落草为寇的刘季带领兄弟们找到了一处落脚的地方，大家十分高兴，觉得总算可以松一口气了，但是混在人群的雍齿却若有所思。
巡查的车队走到了沙丘，秦始皇的寿命也走到了尽头，这位千古一帝此时和行将就木的老人没有任何区别。临终前，他只召见最信任的赵高来料理后事。宣布扶苏成为帝国的新主人后，秦始皇咽下了最后一口气。公元前210年，秦始皇驾崩于沙丘。
秦始皇去世了，他身边的人何去何从？赵高既担心扶苏上台后对自己不利，也寒心于秦始皇对自己的待遇只字未提，伤心郁闷之下，他想到了要联合丞相李斯，一起辅佐王子胡亥上台。
窝藏在山里的日子并不好过，缺衣少食。刘季和兄弟们也只能忍耐。这时候雍齿又和他们起了冲突。虽然双方最终冰释前嫌，但是山里的生存状况实在太恶劣了，大家经常好几天吃不上饭。刘季决定带领人下山抢粮，不过定下了规矩，只抢大户，不许伤人。