胡亥只听信谗言，认为天下太平，百姓丰衣足食。叔孙通为名利一派空话反而深得胡亥喜爱，升其为首席博士，而将进言者贬官。从此朝中之人无人再敢进言。叔孙通回府上与夫人诉苦衷，指出秦国已摇摇欲坠，自己只能逃亡才可保命。赵高与项梁、项羽商讨造反一事，项梁提议策动郡守一起谋反，自己亲自去劝说。出逃的萧何路遇刘季，告诉刘季县令反悔要杀自己与刘季，现在不可回沛县。刘季手下吆喝重返山里。
刘季却执意要回城，其手下兄弟也跟随其回城。吴中郡守府，殷通派人请项梁到府，项羽怕有诈在府外等候。殷通向项梁表示自己谋反的决心，意欲请项梁项羽做自己的将军，并想知道恒楚的藏身之地。项梁称项羽知道恒楚行踪，将项羽请到殿上，向其示意，让项羽到殿将殷通杀死，原来项梁本来就不欣赏这种无信之徒，认为不可依靠。
俩人杀出郡守府，称郡守谋逆，而将郡守手下收为己用。项梁、项羽趁机与钟离昧、季布谈判，称为保吴中百姓、以及重回楚地，应联合一体，同仇敌忾。最终钟离昧、季布归顺项羽。沛县城门外，刘季带部下围城，县令一直不肯开城门，樊哙等人强攻失败。