赵高告别了公主，然后将伺候公主的宫女叫到了外面，瞧瞧的吩咐说，一定要监视好公主。此时，刘邦、萧何带着军队来到了襄阳城外，一定要攻下这座城池。没想到，突然出现了一万多的秦军。
刘邦大惊，肯定是范增知道有这么多的秦军才让自己来攻打襄阳。刘邦对萧何说，这是范增要置自己于死地，萧何建议撤离。可是刘邦却不同意这样，离开就是流民。虽然没有出路，不过却不能撤离，只有这样才能对得起活着的和死去的兄弟。于是，又是一番艰苦惨烈的攻城战。而在项羽的大帐内，范增对项羽说，这个刘邦可是不能小视，有可能要拥兵自立。不过，这个刘邦却把截获的物资全部都交给了项羽，这是臣服的表现。
最后，项羽还是决定犒赏刘邦的部下。范增却再三劝项羽不要这么做，不听从自己的劝说自己也无济于事。刘邦在调查着自己的伤病死亡人数。萧何建议这样打下去，芒砀山的老将士就要死光了。
刘邦说自己不打不行啊，你不了解我真正借兵的用意。攻下项城是因为什么，是因为守城的将士不怕死。萧何透露出不要流露出一点对于项羽的不满。刘邦来见项羽将军，说不要杀那些降过的秦兵，那是不吉祥的预兆。
虞姬在山上看到被焚烧的襄阳瓮城，预感到这又是一场灾祸，不忍的她开始流泪。项梁冲进了营帐，怒斥项羽为什么要杀了降俘，这是违背天道的事情。