公元前224年，大秦吞并六国的关键战役打响了，秦王倾尽全国之力，以大将王翦为将，率领大军攻打楚国，楚国危在旦夕。楚国大将军项燕，在抵挡秦国大军一年后终于大势已去，临死前发出了咒语般的誓言：楚虽三户，亡秦必楚。秦国终于完成了统一天下的大业，公元前221年，秦王嬴政终于登基自称始皇帝。自此秦始皇每年都要巡视天下，以示皇帝之威。
中阳李村，开酒馆的曹氏忽然大喊有人欺负自己，只见一个蒙面人狂奔而去，沿途撞到背着狗肉的樊哙，曹氏告诉樊哙去追赶蒙面人，樊哙扔掉手里狗肉就开始追。一路上众人纷纷加入追赶的队伍，却都被蒙面人逃走，最后蒙面人慌不择路跳进刘季家院子里，用稻草盖住自己。刘季眼见有人跳了进来，急忙出去查看，他抽出一根木头隔着稻草打了下去。
蒙面人被抓，刘季带着樊哙卢绾审问蒙面人，原来曹氏就是刘季的情人，见自己情人被欺负，刘季十分生气，命令众人拿出各种招式审问，最后蒙面人终于忍不住大喊要和管事的单独说。刘季屏退众人，单独留下和蒙面人交谈，最后他拿出一枚挂在腰间的令牌，刘季见这枚腰牌一定有来历，急忙去请来萧何。
秦始皇出巡路上见天上盘旋着一只鹰久久不肯离去，问起赵高里斯他想做什么，李斯回答这只鹰想见皇帝尊荣，可是赢依旧盘旋不去，引起秦始皇不满，大将章邯弯弓搭箭抬臂射死大鹰献给皇帝。始皇帝的小儿子胡亥跟着始皇帝出巡，整日只知大吃大喝，对老师赵高更是佩服得五体投地。
卢绾找来萧何，萧何问起什么事情，刘季让萧何进去询问，萧何出来告诉大家这次惹了大麻烦，因为那人是皇帝的司马令，是皇帝派人来暗查地方的，如果把这次的事情禀告给皇帝，全村都得完。刘季想了想，告诉萧何这件事情由他来处理。刘季走进屋子，和司马令谈了半天，只见两人手挽手一起走了出来并且有说有笑。刘季告诉大家晚上一起陪司马令大人喝酒，大家高兴的一起去喝酒。
曹氏问起刘季用了什么方法令司马令大人满意，刘季告诉曹氏用的是她。曹氏不满，刘季告诉曹氏他已经安排好了一切，一定让她没有任何危险，曹氏无奈为了全村人的性命，只好答应去陪司马令大人。于是刘季带领众人假意离开，可是司马令走进曹氏的房间却忽然大喊上当走了出来，临走还留下一句，我还会再回来的。刘季问起曹氏如何骗过司马令，曹氏笑着告诉了刘季，刘季高兴的抱着曹氏进了房间。司马令骑马离开沛县不就，就被半路埋伏的曹参杀害并且搜走了身上的令牌。原来这一切都是刘季安排好了的。
项燕之孙项羽在叔父项梁和项伯的陪同下来到咸阳，忽然街上一辆马车失控险些撞到孩子身上，项羽出手止住马车救下孩童。忽见咸阳城中兵士无理的经过，项羽几乎控制不住自己心中的愤怒，项梁急忙劝说项羽忍住，等到时机成熟才能揭竿而起。项梁和项伯联络了几国的后人，大家约好在咸阳聚会商讨推翻秦朝统治的大计。