刘季费了好大的力气，总算把一百人的徭役任务完成了，萧何却说上头还要增加到三百人才算数，这让刘季和兄弟们十分愤怒。泗水亭的男丁人数不够，刘季希望兄弟们也跟着去服徭役，没想到兄弟们推三阻四，刘季失望之余对兄弟们的难处也是无可奈何。
项伯在招兵买马的过程中不慎被巡查的士兵盯上，多亏路过的张良出手相救。二人惺惺相惜，互勉有朝一日联手抗秦。项羽打算买匹好马，在马市上偶遇楚地百姓，谈到灭国之仇，项羽情难自禁，更坚定了自己的反秦决心。
项梁回到家乡，让同乡的复国志士十分高兴，大家假借治丧，共商大事。席间，项梁也向大家阐述了自己的复国计划。项梁为项羽遍寻名师，谁知项羽却对时下的剑道兴趣缺缺。
项羽再次碰到那天河边骑马的白衣少女，两人心有灵犀的交谈起来。集市上，一位佩剑的勇士引起了项羽的兴趣，二人交手了几个回合，成了朋友。勇士名叫虞子期。项梁责备项羽不好好学习剑术，项羽却表明志向，要学“万人敌”(兵法)，让项梁刮目相看。