季布到达时发现项羽攻城成功，佩服的五体投地，俯首称臣。咸阳秦宫内，大臣上报赵高，前线告急，咸阳城内亦无军队可用。赵高要众臣推荐将军，有人举荐章邯。此时章邯府上，章邯听闻战火四起甚为忧心，正逢下人来报，秦军形式危机，赵高打探自己情况。章邯认为时机已到，入宫见晨曦公主，希望晨曦公主将自己引荐到赵高面前。
项羽东郡一战成名，众人臣服。项梁封其为上将军。季布也遵守承诺，对其一跪三拜。刘季率军攻打胡林，大败而归。部下相互埋怨，有人提议向陈王求救，刘季心灰意冷，求助于萧何，萧何反而认为打一次败仗挫挫傲气也好。刘季遂向部下提出巩固好沛县这一根基，洁身自好，严明军纪。萧何提出这一仗必然已引起朝廷注意，要做好朝廷围剿的准备。
咸阳后宫中，晨曦公主宣赵高一起饮茶，投其爱华服之好，称章邯家盛产丝线，实则向赵高引荐章邯。章邯趁机向赵高表明忧国之心，提出集结囚牢之徒，以充军用，并渴望自己能得以重用。而赵高则态度不明，再三推托。
沛县百姓聚于沛公府外抗议，沛公将众人请入府中，说要为其伸冤。村民说沛公手下雍齿踹了寡妇门。