项梁和项伯联合了几国的忠烈之后，可是大家却都恐惧大秦的暴政，担心自己被大秦的铁骑镇压。一位姓彭的人士当场告辞并且说出不会告发项伯，项伯当即抽出匕首杀了他。项梁带着项羽和项伯到衙门自首，司马欣欣赏项羽的英俊勇猛，他看透了秦王暴政下百姓的疾苦，决定支持项羽推翻暴政，故意放过几人出城，等到天明才发布悬赏缉拿几人的通缉令。
项梁带着项羽一路狂奔出了咸阳城，项羽发誓有朝一日他一定要回到这里。项梁见项羽胸怀大志，感觉楚国复国有望。卢绾和人赌博输光了所有的钱之后，又欠了对方十个钱，债主要剁掉他的十根手指，卢绾大喊大哥，刘季闻声急忙转回身来救卢绾。刘季用自己的身体护住刘季并且答应债主卢绾的欠款由他来偿还。
刘季带债主到自己家里，说出自己没钱让债主在自己家里随便拿东西，债主牵走了牛羊，刘季的老父亲刘太公气得拿起扫帚追着刘季打，刘季为了让老父亲出气，忍着疼让父亲随便打骂。萧何找刘季到县里一起说情减轻徭役，可是他们却遇到了秦始皇出巡被关在屋子里不准出门。刘季从窗户里看着经过此地的秦始皇，说出大丈夫该当如此。
秦皇坐在车里问起扶苏到了哪里，扶苏说出已经到了沛县，听说到了楚国的地界，秦皇不禁想起三年前项燕的咒语。项羽跟随项梁和项伯在路上的小酒馆里休息，忽然几位带刀的衙役问起他们包裹里的是什么，项梁假意拿出画轴，出手杀死了衙役，项羽和项伯一起动手，杀死了几个衙役之后一路狂奔上马奔逃。
到了郊外，项羽忽然见到一名美丽女子在洗马，项羽十分欣赏虞姬的宝马，主动问起马的名字，虞姬却没有理会项羽。看着虞姬上马绝尘而去，项羽心中对虞姬和她的马挥之不去。项梁教训项羽如此轻浮冲动，不该是大将应有的举动。项梁提出大家分头行动，和项伯约定三年后在江东想见。项伯独自上路，项羽和项梁一起奔吴越而去。
项羽所经之处恰逢秦皇出巡，百姓全部跪拜两旁避让车马队，项羽不服气的站起身，项梁急忙拉他跪下。萧何家里办丧事，可是吹奏班子却不肯，领头的周勃不满萧何少给了两个钱，坚持不给钱不干活。刘季来到周勃面前拿出自己的两个钱给了周勃，周勃感觉刘季仗义急忙吹奏起来。事后刘季找萧夫人提出在这里吃饭，可是萧夫人却回答没有饭了。
樊哙和卢绾吵了起来，樊哙一口咬定卢绾贪污了两个钱，可是刘季呵止了樊哙说出他相信卢绾。刘季遣走了樊哙，独自留下来问卢绾，卢绾告诉刘季萧何确实只给了他三个钱。