项羽的军队果然勇猛无敌，五十万的汉军及诸侯盟军居然不堪一击，被杀的大败。楚军攻入彭城，城里乱成一片。张良在夏侯婴的保护下，免于一死，逃出城外。而刘邦却撞见龙且，二人厮杀在一起，最后龙且高抬贵手，放了刘邦一马。
远在城外扎寨的韩信听到楚军进攻的消息，也吃了一惊，但是已经迟了。五十万汉军已经四处逃窜，根本组织不了一次有效的反击，韩信郁闷至极，却也无能为力。
逃亡中的刘邦不得不打起精神收拢残部，好在兄弟们一个人都不少，刘邦输的倾家荡产，自己也回过味来，后悔不听从张良等人的建议，更懊恼自己解除了韩信的兵权，众人好言相劝，安慰刘邦不要把事情放在心上。
吕雉带领家人前往彭城探望刘邦，结果遭遇了溃败下来的魏军。乱军中，吕雉与孩子们失散，身边只剩下刘老令公及审食其。吕雉只能祈祷孩子们安然无恙。
龙且奉命追击刘邦，一路走来，四处都是逃兵。吕雉一行人发现去彭城已经死路一条，还不如直接回到沛县，躲避风头。几个人狼狈的逃入曹氏的酒馆，曹氏看到自己的情敌这么落魄，不由得幸灾乐祸，喋喋不休的对吕雉和刘邦连骂带损，吕雉没有生气，而是告诉曹氏，其实刘邦一直没有忘记她。巧的是，龙且也来到了酒馆。曹氏刀子嘴豆腐心，知道楚军是冲着刘邦来的，赶紧把吕雉等人藏好。
曹氏本以为三言两语可以打发龙且，没想到龙且心细如发，推断出曹氏和刘邦关系不一般。面对龙且的严刑拷打，曹氏就是不开口。危难之际，吕雉站了出来，两个女人一致对外，龙且哭笑不得，下令把吕雉等人都抓起来，带给项羽。