两队人马冲出楚营，韩信命令主力出击。项羽做最后一次突围。项羽让钟离昧龙且等将士护送家小随军者从北面突围。将自己和最后的战士从南突围。虞姬为项羽擦干脸上的血与泥，虞姬问项羽：这个时候为什么还要骗我？你并不想回江东。

项羽感慨万千，刘邦虽然赢了，项羽瞧不起他。项羽不能回江东，虞姬为项羽再舞一曲，乐曲中，二人回忆一起走过的岁月，项羽默默发呆，浅吟低唱：力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何……

拔出剑，虞姬自尽，死在了项羽的怀里。项羽带着虞姬的尸首，冲向汉军，无人能敌。在江中，为自己心爱的女人举行水葬。项羽站在水中，看着虞姬在竹筏上顺流而下，飘向远方。项羽让自己的弟兄上船，一个人留在岸上，无颜见江东父老。士兵们站在小舟上依依不舍地望着项羽，项羽转身安抚着乌骓马，低声呢喃着。面对密密麻麻向自己走来的汉军，乌骓纵身跃出。

刘邦躲在远处的掩体内。无数人将项羽围在一棵树下，没有人敢接近这位战神，人群高喊杀项羽有赏，来为自己壮胆。刘邦跃上战车，冲出掩体，远远停下远眺困兽犹斗的项羽，说：放了他。

项羽还要战斗。面对千军万马，项羽仍无人能敌。项羽乌江自尽。给刘邦一个太平盛世。项羽死后，天下基本太平，只有鲁城的旧部造反，韩信不想贸然进攻，不想再打了。

鲁城的私塾中，韩信拜见一个老师，向儒生真心请教。强攻只会让鲁城血流成河，韩信希望打动汉王，三天时间如何救鲁城百姓。韩信召集众将士祭拜，鲁城父老感动，韩信化干戈为玉帛。韩信回来找当年给他饭吃的大娘，给她金银，老妇再也不用洗衣服了。他找到当年的女孩季桃，说：我饿了。季桃为韩信做好饭菜，为韩信敬酒，季桃敬畏地端起韩信给的酒，一个小孩喊“妈妈”，当年骑在他头上的屠户，是季桃的丈夫。韩信让屠户从自己胯下钻过去，屠户爬过来，韩信以德报怨，让屠户好好对待自己的女人。

吕雉成为吕后，他与萧何一起合谋，将韩信杀死。萧何为了自保，想方设法让自己贪污，这样反倒可以让汉王觉得放心，贪心就是没有野心。英布眼见各异姓王被杀，发动叛乱，最终，卢绾也背叛了刘邦。大汉建立，让人应接不暇的，就是更为残酷的兄弟反目，骨肉相残。刘邦的身体，在和英布的战斗中再次受伤，已经极度虚弱了。刘邦回到中阳里老家，往日的一幕一幕渐渐出现。

田氏还在。刘邦背靠厨房，向田氏轻浮地打招呼。刘邦问田氏为什么不来，田氏说我不喜欢凑热闹，刘邦反问她，田氏说我这里的热闹是一时的，你那里的热闹是一世的，没有打烊的时候。两个人围着小桌子，把酒言欢，最后以泪洗面。刘邦听到外面的召唤，走到将士们中间，一起舞蹈，唱大风歌：大风起兮云飞扬，威加海内兮归故乡，安得猛士兮守四方……大汉宫殿，只剩下刘邦和一个小孩，刘肥的儿子，自己的孙子，刘邦絮叨了自己的一生，渐渐死去。(大结局)