公元前224年，大秦吞并六国的关键战役打响了，秦王倾尽全国之力，以大将王翦为将，率领大军攻打楚国，楚国危在旦夕。楚国大将军项燕，在抵挡秦国大军一年后终于大势已去，临死前发出了咒语般的誓言：楚虽三户，亡秦必楚。秦国终于完成了统一天下的大业，公元前221年，秦王嬴政终于登基自称始皇帝。自此秦始皇每年都要巡视天下，以示皇帝之威。

中阳李村，开酒馆的曹氏忽然大喊有人欺负自己，只见一个蒙面人狂奔而去，沿途撞到背着狗肉的樊哙，曹氏告诉樊哙去追赶蒙面人，樊哙扔掉手里狗肉就开始追。一路上众人纷纷加入追赶的队伍，却都被蒙面人逃走，最后蒙面人慌不择路跳进刘季家院子里，用稻草盖住自己。刘季眼见有人跳了进来，急忙出去查看，他抽出一根木头隔着稻草打了下去。

蒙面人被抓，刘季带着樊哙卢绾审问蒙面人，原来曹氏就是刘季的情人，见自己情人被欺负，刘季十分生气，命令众人拿出各种招式审问，最后蒙面人终于忍不住大喊要和管事的单独说。刘季屏退众人，单独留下和蒙面人交谈，最后他拿出一枚挂在腰间的令牌，刘季见这枚腰牌一定有来历，急忙去请来萧何。

秦始皇出巡路上见天上盘旋着一只鹰久久不肯离去，问起赵高里斯他想做什么，李斯回答这只鹰想见皇帝尊荣，可是赢依旧盘旋不去，引起秦始皇不满，大将章邯弯弓搭箭抬臂射死大鹰献给皇帝。始皇帝的小儿子胡亥跟着始皇帝出巡，整日只知大吃大喝，对老师赵高更是佩服得五体投地。

卢绾找来萧何，萧何问起什么事情，刘季让萧何进去询问，萧何出来告诉大家这次惹了大麻烦，因为那人是皇帝的司马令，是皇帝派人来暗查地方的，如果把这次的事情禀告给皇帝，全村都得完。刘季想了想，告诉萧何这件事情由他来处理。刘季走进屋子，和司马令谈了半天，只见两人手挽手一起走了出来并且有说有笑。刘季告诉大家晚上一起陪司马令大人喝酒，大家高兴的一起去喝酒。

曹氏问起刘季用了什么方法令司马令大人满意，刘季告诉曹氏用的是她。曹氏不满，刘季告诉曹氏他已经安排好了一切，一定让她没有任何危险，曹氏无奈为了全村人的性命，只好答应去陪司马令大人。于是刘季带领众人假意离开，可是司马令走进曹氏的房间却忽然大喊上当走了出来，临走还留下一句，我还会再回来的。刘季问起曹氏如何骗过司马令，曹氏笑着告诉了刘季，刘季高兴的抱着曹氏进了房间。司马令骑马离开沛县不就，就被半路埋伏的曹参杀害并且搜走了身上的令牌。原来这一切都是刘季安排好了的。

项燕之孙项羽在叔父项梁和项伯的陪同下来到咸阳，忽然街上一辆马车失控险些撞到孩子身上，项羽出手止住马车救下孩童。忽见咸阳城中兵士无理的经过，项羽几乎控制不住自己心中的愤怒，项梁急忙劝说项羽忍住，等到时机成熟才能揭竿而起。项梁和项伯联络了几国的后人，大家约好在咸阳聚会商讨推翻秦朝统治的大计。

项梁和项伯联合了几国的忠烈之后，可是大家却都恐惧大秦的暴政，担心自己被大秦的铁骑镇压。一位姓彭的人士当场告辞并且说出不会告发项伯，项伯当即抽出匕首杀了他。项梁带着项羽和项伯到衙门自首，司马欣欣赏项羽的英俊勇猛，他看透了秦王暴政下百姓的疾苦，决定支持项羽推翻暴政，故意放过几人出城，等到天明才发布悬赏缉拿几人的通缉令。

项梁带着项羽一路狂奔出了咸阳城，项羽发誓有朝一日他一定要回到这里。项梁见项羽胸怀大志，感觉楚国复国有望。卢绾和人赌博输光了所有的钱之后，又欠了对方十个钱，债主要剁掉他的十根手指，卢绾大喊大哥，刘季闻声急忙转回身来救卢绾。刘季用自己的身体护住刘季并且答应债主卢绾的欠款由他来偿还。

刘季带债主到自己家里，说出自己没钱让债主在自己家里随便拿东西，债主牵走了牛羊，刘季的老父亲刘太公气得拿起扫帚追着刘季打，刘季为了让老父亲出气，忍着疼让父亲随便打骂。萧何找刘季到县里一起说情减轻徭役，可是他们却遇到了秦始皇出巡被关在屋子里不准出门。刘季从窗户里看着经过此地的秦始皇，说出大丈夫该当如此。

秦皇坐在车里问起扶苏到了哪里，扶苏说出已经到了沛县，听说到了楚国的地界，秦皇不禁想起三年前项燕的咒语。项羽跟随项梁和项伯在路上的小酒馆里休息，忽然几位带刀的衙役问起他们包裹里的是什么，项梁假意拿出画轴，出手杀死了衙役，项羽和项伯一起动手，杀死了几个衙役之后一路狂奔上马奔逃。

到了郊外，项羽忽然见到一名美丽女子在洗马，项羽十分欣赏虞姬的宝马，主动问起马的名字，虞姬却没有理会项羽。看着虞姬上马绝尘而去，项羽心中对虞姬和她的马挥之不去。项梁教训项羽如此轻浮冲动，不该是大将应有的举动。项梁提出大家分头行动，和项伯约定三年后在江东想见。项伯独自上路，项羽和项梁一起奔吴越而去。

项羽所经之处恰逢秦皇出巡，百姓全部跪拜两旁避让车马队，项羽不服气的站起身，项梁急忙拉他跪下。萧何家里办丧事，可是吹奏班子却不肯，领头的周勃不满萧何少给了两个钱，坚持不给钱不干活。刘季来到周勃面前拿出自己的两个钱给了周勃，周勃感觉刘季仗义急忙吹奏起来。事后刘季找萧夫人提出在这里吃饭，可是萧夫人却回答没有饭了。

樊哙和卢绾吵了起来，樊哙一口咬定卢绾贪污了两个钱，可是刘季呵止了樊哙说出他相信卢绾。刘季遣走了樊哙，独自留下来问卢绾，卢绾告诉刘季萧何确实只给了他三个钱。

夏侯婴在曹氏的酒馆中喝酒后不给钱，刘季见他身穿官衣不愿让兄弟们惹麻烦，亲自和夏侯婴打了起来。最后刘季把夏侯婴打倒并且羞辱了他，夏侯婴不满刘季当众羞辱自己，抽出官刀刺向刘季，一旁樊哙看见眼疾手快用手里的屠刀刺了夏侯婴一刀。大秦律法规定不许私自用刀械斗，刘季见樊哙惹祸急忙带夏侯婴去大夫那里医治并且说好是套马的时候受伤。

夏侯婴和刘季不打不相识，两人成了朋友。可是夏侯婴的伤却被县衙的人发现，曹参奉命审问夏侯婴可是却什么也没用问出来。曹参抓来刘季严刑拷打，刘季仍然什么也没用招供。曹参苦于没用任何证据，萧何暗中替刘季说情，说出刘季是自己的朋友，曹参只好作罢。四人一起喝酒，几人从此成了好朋友。刘季回到曹氏的酒馆，曹氏告诉刘季她已经有了他的孩子，刘季告诉曹氏生下来他养着。刘季见周勃又去吹奏，问起这次是什么事情，周勃告诉刘季村里般来一家大户人家，今日乔迁之喜可是却不肯多花钱，刘季决定去凑个热闹。

到了吕家却被告知1000钱才可以入席，刘季大喊出一万钱，大摇大摆的进了吕家院子。萧何也来道贺，见到刘季知道他只是来混吃喝的，因为他知道刘季根本没用钱给吕家道贺。席间刘季大声喧哗引起了吕太公的注意，他问起萧何，萧何介绍说刘季是自己的朋友，吕太公看在萧何的面子上没用追究刘季。刘到院子里小解被吕雉瞧见，吕雉指责刘季不懂规矩，两人正说着，门口传来喧哗声，刘季急忙冲过去向吕太公说出这件事他去处理。到了门外，刘季问起前来闹事的人发生何事，来人告诉刘季他已经下了聘礼娶吕家大小姐，可是却被退婚，吕家阖家连夜搬走，他们追到此地就是为了迎娶吕雉的。

刘季劝说来人放弃吕雉既然吕家已经退回了聘礼就别再纠缠，可是来人不理刘季把刘季围起来痛殴，此事跑去报信的周勃带着樊哙等人一股脑拿着木棒赶来，双方群殴起来，刘季带着兄弟们打跑了来闹事的人。吕太公责备吕雉说好了的婚事又反悔，说起前来闹事的人，吕太公决定明天再次搬家，吕雉想起刘季还算是个汉子，感觉刘季这个人很仗义，决定嫁给刘季，吕太公没有反对，拖萧何把这个消息告诉给了刘季。

刘季决定赢取吕雉，周勃不解问起置曹氏于何地，刘季说起曹氏的酒馆是她的男人支起来的，男人死的时候曹氏发毒誓永不再嫁。刘季提起过多次要娶曹氏过门可是曹氏始终不肯，如今他已经四十出头，不能再这样混下去了，所以他决定要迎娶吕雉过门。结婚这天，兄弟们陪着刘季一起去赢取吕雉，刘季抱起吕雉迎娶到自己简陋的家，吕雉说起刘季的家比她想象中要好那么一点。

刘季和吕雉谈心，刘季给吕雉介绍了自己的家人，并对吕雉提出要求，随后刘季告诉吕雉在这个家里如果有人要欺负她，他会保护她，最后刘季到父母兄嫂面前跪下请求大家不要责备吕雉。吕雉问起刘季的感情经历，刘季答应吕雉一定会处理好之前的感情纠葛。第二天刘季到了曹氏的酒馆，把亏欠的酒钱全部还清，曹氏祝福刘季婚后幸福，刘季告诉曹氏孩子生下来别忘了告诉他一声。曹氏伤心的看着刘季离去，知道自己和他再也没有任何瓜葛。

刘季结束了这段感情，伤心的在雨里哭泣，随后他轻松了回到了家里。见到吕雉在干活，刘季告诉吕雉，他去了断了一些事情，确认刘季结束了所有的纠葛，吕雉满意的笑了。刘季又开始在外面混，兄嫂对刘季颇有微词，吕雉听了心里很不舒服。刘季和兄弟们一起下棋，忽然尾生来报告泗水亭的人和东岳亭的人因为水源的问题打了起来，刘季急忙带领大家去找东岳亭的人打仗。可是有的匆忙没有带家伙，他们吃了亏回来，却被县衙的曹参质问是否参与械斗，刘季和卢绾解释因为没有水吃才去理论，曹参丢下一句，谁械斗就抓谁。

刘季计上心来，让卢绾去东岳亭说出挑衅的话约他们明日再战。刘季第二天带领大家再次来到东岳亭，却告诉大家丢掉手里的锄头铁锹等铁器，他知道萧何曹参他们一定早就等在那里准备抓人。刘季和东岳亭的领头人雍齿理论起来，刘季故意激怒雍齿，双方即刻动起手来。刘季大喊杀人了，萧何和曹参立刻带人出来抓住众人制止了械斗。刘季大喊东岳亭的人私自械斗，而他们只是找他们理论，并没有带任何铁器。最后雍齿带领的东岳亭人众都被萧何带走，刘季得意的带领兄弟们打开水源放水。

曹氏到了生产的时候，她顺利的产下一女，刘季安慰曹氏女儿也很好。六国贵族中还有一些复辟的人世，其中韩国贵族张良就是这样一个胸有大志的人，他的弟弟死去可是他并不舍得花钱厚葬，他的钱留了下来到铁器店高价打造了一把剑。张良在铁器店邂逅了一名壮士，他来取自己的铁锤，百斤铁锤仍然感觉分量轻，要求老板再加50斤。张良惜才，吩咐老板加重铁锤，而钱由他来出。秦皇在自己的宫中宴请众位大臣，席间一干儒家的文臣见到秦皇的吃相粗鲁纷纷感觉不齿。

里斯找来司马欣吩咐他去捉拿项梁和项羽，司马欣急忙应承。席间周青臣向秦皇说出阿谀奉承的话，儒生淳于越站出来指责大秦的礼法不足，所以有这些阿谀奉承之辈。淳于越指出郡县制不足以平天下，而封建制才能长治久安。秦皇感觉没趣，宣布众人散了筵席。秦皇回到后宫，拿起桌上的竹简在烛台上烧了起来，可是这件事却被赵高传出，淳于越听说秦皇竟然想烧掉所有古籍，带着众多儒生来到宫门前长跪不起，请求秦皇收回成命，可是秦皇却不知自己何时下过这样的命令。秦皇恼怒淳于越逼迫自己，告诉淳于越既然不回去就在这跪着吧，永远也不要回去。

焚书令一下，各地动荡不已，面对严峻的形式，秦始皇不免有些犹豫。但是公子扶苏的哭诉，却让秦始皇愤怒不已。身为自己的长子，却不能理解做父亲的一番苦心，秦始皇失望之余明白了扶苏需要一个锻炼的地方，只有经过锻炼，扶苏才能成为合格的接班人。

面对各地儒生的反抗，秦始皇下了更极端的命令：坑儒。本来就根基不稳的帝国人心更加浮动。功夫不负有心人，张良终于找到了愿意与自己一同行刺的壮士沧海君。二人一番长谈，沧海君对张良信服不已。

经过周密的准备，张良和手下对巡查中的秦始皇展开了伏击。奈何天意弄人，最终刺秦的计划功败垂成，而沧海君也壮烈牺牲。而张良在躲避章邯的追击中，不慎落入悬崖，生死不明。

天降陨石，好奇的秦始皇急忙赶去一探究竟，去看见了“始皇帝死而地分”的字样刻在陨石上。秦始皇龙颜大怒，下令对方圆百里的百姓实施惨无人道的屠杀。另一方面，在家读书的刘季接到萧何的通知，征调一百人去骊山服徭役。

刘季费了好大的力气，总算把一百人的徭役任务完成了，萧何却说上头还要增加到三百人才算数，这让刘季和兄弟们十分愤怒。泗水亭的男丁人数不够，刘季希望兄弟们也跟着去服徭役，没想到兄弟们推三阻四，刘季失望之余对兄弟们的难处也是无可奈何。

项伯在招兵买马的过程中不慎被巡查的士兵盯上，多亏路过的张良出手相救。二人惺惺相惜，互勉有朝一日联手抗秦。项羽打算买匹好马，在马市上偶遇楚地百姓，谈到灭国之仇，项羽情难自禁，更坚定了自己的反秦决心。

项梁回到家乡，让同乡的复国志士十分高兴，大家假借治丧，共商大事。席间，项梁也向大家阐述了自己的复国计划。项梁为项羽遍寻名师，谁知项羽却对时下的剑道兴趣缺缺。

项羽再次碰到那天河边骑马的白衣少女，两人心有灵犀的交谈起来。集市上，一位佩剑的勇士引起了项羽的兴趣，二人交手了几个回合，成了朋友。勇士名叫虞子期。项梁责备项羽不好好学习剑术，项羽却表明志向，要学“万人敌”(兵法)，让项梁刮目相看。