抗战爆发，孟云霄接到命令由德国回国参加抗战，飞机被打下。降落在凤凰山，火凤凰部被日军逼到绝路，孟云霄空中助战，在国、共、匪的合击下，日军败退。八路、国军、土匪争夺战利品互殴，李淑蔚开枪制止。

火凤凰设宴款待国、共及孟云霄，三方争夺孟云霄。阳光、郭万铭被火凤凰蒙倒，与李淑蔚一起关进秧子屋。

孟云霄国军意识重，属意郭万铭部，放了郭及阳光。

火凤凰留孟云霄不住，一气之下把孟云霄与女扮男装的李淑蔚关在一起。土匪要砍李淑蔚的手指向八路军要赎票，孟云霄救下李淑蔚，打跑土匪。

火凤凰抢了孔廷栋的花轿，把新娘子莫碧兰抢上山给孟云霄当押寨夫人以收其心，孔廷栋懦弱不敢反抗。

李淑蔚误会孟云霄，以为他是个臭流氓。

孟云霄不动莫碧兰，火凤凰要杀莫碧兰，以此逼孟云霄入伙。李淑蔚刑场上保护莫碧兰，孟云霄提出用十万斤粮赎回自己和李淑蔚。

孟云霄、李淑蔚下山扮成金行老板，诈了汉奸宋兴武“共荣粮行”十万斤粮食。

火凤凰忍痛放孟云霄、李淑蔚、莫碧兰下山。莫碧兰去孔家，李淑蔚跟着孟云霄去郭万铭师，恰遇郭万铭集体枪毙一个排的逃兵，掌握郭万铭盗墓，又残忍地以逃兵罪灭口的秘密。

郭万铭暗杀孟云霄李淑蔚灭口，龚正义巧妙通知孟云霄李淑蔚逃走，郭万铭追杀。

孟云霄把李淑蔚推下马，自己引开追兵。大羽三郎救了孟云霄，欲其投降。

孟云霄机智逃出城，却被不明身份的人抓住。孔阁臣把嚼过的馍给莫碧兰，莫碧兰绝望。

李淑蔚遇火凤凰绑架布店老板儿子小顺子，决心重上凤凰山找火凤凰算账。

火凤凰派孙和尚救回孟云霄，孟云霄还不肯入伙，赌命，由小顺子执裁。

孟云霄历尽艰险，顺利通过，却在最后一关面对火凤凰的枪口。

孟云霄入伙，当大当家，宣布规矩，放出小顺子，小顺子下山时与莫碧兰相遇，两人走投无路，上山入伙。

李淑蔚被营救她的杜大德找到。孟云霄搭粥棚舍粥，用难民之力修建工事，整顿军备，凤凰山为之一新。

秦汉吃粥比武，入伙。孟云霄要秦汉从难民中招兵，成立蓝狐支队。

孟云霄训练精兵。二虎山土匪座山虎勒索凤凰山。

孟云霄智取二虎山，杀死座山虎，收服岳文、韦二虎，派任汉坐镇二虎山。

孔廷栋为父所逼，和向三虎假扮难民觇凤凰山，莫碧兰认出，孔廷栋被擒。

火凤凰杀孔廷栋向三虎，莫碧兰不忍，救了二人。莫碧兰当一个干净女人的话，令火凤凰震惊。

八路军进军凤凰山，杜大德、李淑蔚招兵，孙和尚搅局，双方动手。

八路军攻击凤凰山，孟云霄招招占先，双方势均力敌，李淑蔚与火凤凰对决，双方罢兵讲和。阳光欣赏孟云霄。

八路军与独立纵队联欢，孟云霄才知李淑蔚是个姑娘，要用十挺机枪换李淑蔚，帮助纵队办文工团。李淑蔚不愿意，但阳光吴方命令不可违抗。

李淑蔚为难孟云霄，限几天内招齐文工团团员，孟云霄进神北城招团员。

大羽三郎请金宝山戏班给古敬斋庆贺七十大寿，欲其投降。古敬斋软硬不吃，拒不投降。

火凤凰和侍女素芳也混进戏院，欲杀古敬斋报父仇。

一时大乱，孟云霄为救火凤凰，自愿当人质，被关进牢里。认识古敬斋，深深敬佩古的大义凛然。

小惯偷小三手、孟云霄、警察侯大拿等营救古敬斋，火凤凰也要营救孟云霄，郭万铭进城营救古敬斋。

孟云霄巧妙运作，救出古敬斋，自己却不越狱，要堂堂正正地出去。

大羽三郎大为佩服，与孟云霄比刀，放他出去。孟云霄趁机提出要把戏班子带上山，古敬斋等化妆成戏子，混出城。

李淑蔚发现团员都是被绑架上山的戏班子，愣住。

李淑蔚骂孟云霄土匪，孟一笑置之。蓝狐分队战士救人回来，不肯把枪退给三大队战士，双方纠纷。

岳文送来情报，鬼子有一批军火欲装备伪军，孟云霄、火凤凰、李淑蔚等进城侦察，古敬斋被救出后，也兴兵抗日，成立抗日同盟军。

也想得到这批军火。军火隐藏在感恩寺偏殿，双方联合智劫敌军火，小三手救下日军小兵井上。

火凤凰慢慢爱上孟云霄，感受到来自李淑蔚的感情威胁。

国民党军统特务张开江来到纵队，授孟云霄上校，孟云霄不屑，于是授少将。