战斗中，火凤凰触动胎气生产，日军不顾死活进攻。阳光率领八路军大部队尚未赶到。唯一的希望，就是郭万铭部国军参战。周小荷、龚正义力劝郭万铭参战，郭万铭保存实力，犹豫不决。独立纵队随时有可能全军覆灭!

孔廷栋悄悄离开部队，找到郭万铭阵地向他求援，郭不肯支援。孔廷栋失望，返向战场，赤手空拳扑向敌人，英勇牺牲。周小荷见哥哥牺牲，也冲向战场。郭万铭为民族气节，毅然下令全师投入战斗。这时，八路军大部队也赶到，内外夹攻，日军稍退。郭万铭血染战袍，与孟云霄相见时，百感交集。一发炮弹打来，郭万铭下半身被炸断，被抬进临时指挥部。

临时指挥部里，火凤凰难产，军医指导素芳给火凤凰手术，婴儿降生。大羽三郎判定指挥部，命令部队集中进攻我临时指挥部。李淑蔚、小辣椒奋力杀入临时指挥部保护火凤凰。敌人用喷火枪，关键时刻小辣椒弹尽。秦汉扑向喷火枪，牺牲。迎珠喊着秦汉的名字，与秦汉抱在一起被烧成焦炭。郭万铭昏迷中听到婴儿啼哭，醒过来，要看一眼孩子。郭万铭自知必死，对火凤凰说：“你不是要报杀父之仇吗，来吧，向我开枪。”火凤凰此时初为人母，已经没有杀心。郭万铭告诉火凤凰，杀她父亲的另有其人(孟云霄之父)，但他不愿说出来。火凤凰不愿杀郭万铭，郭万铭疼痛难忍，哀求她开枪。

周小荷在战斗中也受重伤，一路爬着寻找爱人郭万铭。此时刚到临时指挥部门口，见火凤凰举枪瞄向郭万铭，情急中也举枪向火凤凰。火凤凰悲痛开枪为郭万铭了结痛苦。周小荷开枪射击火凤凰，李淑蔚扑到火凤凰身上保护她，中弹牺牲。临死前，交代火凤凰一定要跟共产党走。火凤凰把婴儿缠在胸前，与素芳参加战斗。

国、共双方再次携手，宋兴义见大羽三郎大势已去，也阻拦大羽三郎。大羽三郎逃跑中，被火凤凰素芳堵住，回身时，孟云霄、阳光等已经包围上来。大羽三郎抽出指挥刀，孟云霄抽出大刀，作对决之势。大羽三郎绝望地把刀刺向自己，倒地身亡。

凤凰山寨，独立纵队官兵全体换上了“八路”臂章。孟云霄、火凤凰、阳光等把“八路”臂章挂在若干座独立纵队烈士墓的墓碑上。火凤凰亲手把一块臂章挂在自己的假墓上：这不是假墓，这是真的坟墓。它埋葬了凤凰山上爷和云霄以衣兄弟们的过去，见证着爷和兄弟们的新生……

历史，揭开了新的一页。

【全剧终】

危急关头，周小荷放走李淑蔚，李淑蔚说服郭万铭去向八路军分区求援。孟云霄出兵解救郭万铭。独立纵队攻击敌炮兵阵地得手，又与郭万铭一同夹击敌人。八路军和孔廷栋部攻击县城。郭万铭前来解围，后受重伤。孟云霄请日本医生岗村为郭万铭治疗，岗村拒绝了。晋绥军医生在岗村指导下手术，郭万铭死里逃生。

井上设法打开铁窗逃跑，并枪杀强奸妇女的日军，后精神失常。莫碧兰指责孔廷栋不解救村民，孔廷栋愤而发兵。煤矿的国民党军队俘虏在连长黄镇的带领下，准备暴动，派井上和卫江山等人逃出煤矿，遇上了土匪贾鲁大名等人盗取日军物资，井上被救。贾林、鲁大名带着井上投靠孟云霄部。

孟云霄兵工厂造出迫击炮，但却没有合格的炮兵。孟云霄决定营救煤矿的国民党军队战俘。火凤凰化装混进煤矿，与孟云霄里应外合，激战后救出一千余名国军战俘。素芳向孙和尚表达爱意。孟云霄、火凤凰去重庆晋见蒋介石、周恩来，绕道延安。二人思想变化很大，更靠近共产党。

张开江汇报独立纵队可能投向共产党，军统布置暗杀孟云霄、火凤凰。河北省民军司令张桐轩设鸿门宴。孟云霄早有准备，预约多名报社记者，使张桐轩的阴谋无法得逞。并命令秦汉绑架张的儿子，张不仅不敢杀他们，还不得不履行资助军饷的承诺。

大江健侦察独立纵队。孟云霄请大江健去议事厅，并答应他的挑战。纵队正式改编为“八路军太行山抗日纵队”，李淑蔚为政委。孟云霄把张开江关到牢里。李淑蔚要杀顾子胜，孟云霄把顾子胜放掉。韦二虎出卖岳文。岳文被捕。