日本投降，很多军官胁迫士兵自杀。大羽三郎制止。国、共两军争夺受降权，宋兴义摇身一变成为国民党的军官。孔廷栋向郭万铭救援，被他拒绝后牺牲。

孟云霄部和郭万铭部奋起打击日军，郭万铭受伤。火凤凰分娩难产，素芳用刀手术按照军医的指示，顺利生下一小婴儿。郭万铭负重伤后要求来看她的婴儿，郭万铭要火凤凰替自己解脱。火凤凰极度矛盾中含泪开枪。周小荷以为火凤凰杀害郭万铭就开枪，李淑蔚帮火凤凰挡了一枪牺牲了，周小荷自己也受了重伤，伏在郭万铭尸体上牺牲。最后，孟云霄等人将大羽三郎击毙，在凤凰山上接受八路军颁发的臂章。