孟云霄沉迷于李淑蔚，火凤凰醋意大发。小顺子报复父亲的不赎之怨，带蓝狐支队抢父亲的布店，回来的路上被孔阁臣用计扣押，小顺子逃脱。

孟云霄在凤凰山各部抗日武装联席会上揭露孔阁臣的阴谋，用两面手法降服孔阁臣，绑架了孔阁臣的小儿子孔小栋，双方达成协议时，孔小栋却被莫碧兰救走，中途落到日本人手中。

日本人用小栋为饵，诱降孔阁臣，孔阁臣用计，约独立纵队攻打神北城，被日期伪军和孔阁臣部围在城下，十分危险。

孟云霄部浴血奋战，孟云霄重伤，形势岌岌可危。

凤凰山也被民军赵无病大队攻击，十分危险。孔廷栋反对父亲当汉奸，与向三虎追赶民军，劫夺两个大队长的兵权，与前来支援的古敬斋等解了凤凰山之围。

八路军、郭万铭部及时赶到，解了孟云霄的城下之围。但孟云霄伤势过重，一颗弹片离心脏很近，失血过多，昏迷不醒。

八路及国军皆无良医，日军小俘虏井上说日军野战医院可做这种手术。

火凤凰、李淑蔚连夜袭击日军野战医院，把岗村医生等劫持上凤凰山为孟云霄动手术。

手术成功，但孟还是昏迷，李淑蔚和火凤凰各自以自己的方式祈祷。

火凤凰因悲生怒向孟云霄的枕头开枪，竟然把孟云霄唤醒。两个女人在孟云霄病床前争风吃醋。

孔阁臣投敌，部队却被儿子孔廷栋劫夺成立新民军。没有部队的孔阁臣没被日军信任，反被大汉奸宋兴义煽风点火，夺了最后一点兵。

孔阁臣后悔，悄悄联络小队长刘礼及部下准备反正，被日军识破，刘礼及所有士兵牺牲，孔阁臣被宋兴义所杀。孔廷栋祭奠父亲，为其最后结局庆幸。

李淑蔚为孟云霄熬粥，火凤凰吃醋，亲自采燕窝熬粥，却不堪下喉，弄出笑话。孟云霄继续养伤。在神北城开赌馆为掩护的岳文奏琴被大羽三郎听到，大羽强迫岳文任伪县长。岳文应承，韦二虎恨岳文无气节。

孟云霄被李淑蔚吸引，火凤凰醋意大发，双方矛盾尖锐化。岳文送来情报，日军大量集结，扬言要荡平凤凰山。孟云霄整编独立纵队，刀疤脸变成小队长，不满。张开江趁机离间，刀疤脸上钩。

针对敌人调动，孟云霄判断敌人是声东击西，真正的目标是八路军。阳光、吴方的判断相反，以为敌人的目标是凤凰山独立纵队。结果鬼子突然转向，围攻八路军根据地，军分区根据地全失，阳光受伤。

阳、吴带残兵过境郭万铭地盘被阻，孟云霄派人迎接八路军，张开江劝孟趁机吃掉八路军，孟不同意，划一块地盘给八路军休整。双方又合作又防范，李淑蔚大为失望。孟云霄要岗村给阳光手术。

张开江挑拨孟云霄与八路内斗不成，令刀疤脸挑起八路军与独立纵队之间的矛盾。

刀产疤脸带人闯八路军临时营地，打伤八路战士，杜大德隐忍，挑拨没有成功。

素芳出主意，要火凤凰请阳光作媒，与孟云霄结婚。

火凤凰偷听到孟云霄对自己没女人味，当兄弟待，失望走开，遗失人骨念珠。张开江拾到人骨念珠。

张开江转而向火凤凰挑拨，要她杀了李淑蔚，除去情敌，同时免除被共产党火并，挑拨成功，火凤凰动了心思。

孟云霄请求阳光给独立纵队派政委，阳光、吴方认为时机不成熟，婉拒，但同意李淑蔚可协助做政治工作。

莫碧兰把孔小栋送回给孔廷栋后，自己回娘家。途中遇落魄的川军小辣椒，收为义弟。

莫碧兰和小辣椒回家动员父亲和辛校长等人上凤凰山办学，日军杀死辛校长，莫父等人和莫碧兰逃出。

火凤凰与素芳等人前来绑架大家小姐迎珠作自己“当女人”的老师，双方巧遇，救下莫碧兰等人。

日军追赶，古敬斋的同盟军相救。古敬斋对火凤凰说出火父当年被杀的真相，仇家另有其人，但古不愿说出，说是到了时机，会告诉她一切。

古敬斋设宴款待火凤凰、莫碧兰等人。

莫碧兰发现副司令汪作人不敬古敬斋，留下小辣椒给古敬斋作卫士。火凤凰大为惊讶，认为莫碧兰天生是当土匪的料。火凤凰、莫碧兰回到山上，李淑蔚指责火凤凰绑架迎珠，骂她不是女人。火凤凰大怒，欲枪毙李淑蔚。经过素芳解释，李淑蔚愕然。

原来，火凤凰一直想让自己成为一个正常女人，但从小在绺子里长大，铁与血的熏陶，她对女人一窍不通。绑架迎珠，是要她给自己当老师，教自己当女人。迎珠教火凤凰、素芳做女红，火凤凰笨手笨脚。刀疤脸再三挑衅八路军，打架斗殴，阳光很忧虑。孟云霄却不以为然，认为是部队闲久了生事，提出两军联合打一仗，让部队解闷。决定越过郭万铭防区去打荷叶镇。联军由孟云霄指挥。

张开江再次向火凤凰挑拨她与八路军的关系，说再不动手，部队可能让八路给吞并了。火凤凰动心，但要和孟云霄商量。阳光要杜大德道歉，化解了危机。但张开江不死心，要刀疤脸在联合作战中生事，杀掉几个八路，让两军彻底分裂。部队出发，火凤凰纵马追孟云霄，表达了自己的爱意。李淑蔚化装追赶部队参战，孟云霄夹在两个女人中，感情时时发生偏移。

联军经过郭万铭防区，郭不让八路经过，孟云霄巧妙化解，并拜访郭万铭，向他借了一个炮连以攻打荷叶镇。在如何打荷叶镇的方针上，杜大德和孙和尚发生矛盾，孟云霄各取所长，合理部署，围神南堡，准备打援。暗中则准备趁敌人出援，拿下荷叶镇。郭万铭也暗中部署，也想拿下荷叶镇。

孙和尚化装侦察，把维持会长一家绑上，正好杜大德也来侦察，救下了面白里红的维持会长一家，孙和尚和杜大德惺惺相惜，决定打完这一仗就拜把子。张开江抓住顾子胜贪污一事要挟顾子胜，以分裂独立纵队和八路军的关系。战斗中，刀疤脸瞄准杜大德，被杜大德发现。

刀疤脸急中生智，打死一个冲向杜大德的敌军，杜大德没有怀疑他。围点打援的战术奏效，荷叶镇日军果然大举出援，被围困消灭。郭万铭率部乘虚攻击荷叶镇。

神南堡被围，李淑蔚用攻心战，伪军出降。日军势急集体自杀，但放了一个小兵。

战斗中李淑蔚为了接应反正的伪军受轻伤。郭万铭部攻击荷叶镇北门得手，趾高气扬地整军入城，却不料孟云霄派蓝狐小队早已经控制敌指挥部，已经先一步入城，两个见面，唇枪舌战。

女记者周小荷被郭万铭的英雄气概吸引，爱慕郭万铭。孟云霄与郭万铭分配战争利益，郭万铭因为损失大，提出自己的部队驻防三个城门，独立纵队驻一个城门。孟云霄同意，孟云霄命令所驻城门轻税赋，不许盘剥商人。

而郭部驻防的三个城门收费太高，最后商人小贩全从东门出入，孟云霄部反而获大利益。李淑蔚借受伤之势，向孟云霄发起爱情总攻，孟云霄避而不谈爱情，心里很犹豫，李淑蔚很受伤。

孟云霄命令把六名日军战俘交给郭万铭，嫁祸于人，大家都不解其意，郭万铭也不知道其中深意，反而下令枪毙俘虏。

驻防荷叶镇期间，刀疤脸一直寻机分裂八路军和独立纵队的关系。李淑蔚因部队纪律太差，上街纠察，刀疤脸趁机大闹，并趁乱拉着孙和尚的手扣动扳机，打死八路军连长杜大德，嫁祸孙和尚。孟云霄冷静处理，命令李淑蔚等把孙和尚押送八路军军分区由八路军处理。张开机趁机挑拨。

素芳爱着孙和尚，也想冒险救出孙和尚。火凤凰终于爆发，决定武力消灭八路军，抢回孙和尚。与此同时，八路军中的内奸也想在牢里杀死孙和尚，嫁祸于八路军。阳光、吴方见状，决定判处孙和尚一年监禁，交独立纵队执行。阳光冒险去解释，面对素芳等人的枪口，告诉他们孙和尚回来了。素芳悲喜交集，又一场分裂危机被化解。

神南堡是八路军原来丢失的根据地之一，这次被孟云霄攻下，再交给八路军。阳光等人才意识到，孟云霄越过郭万铭防区攻打荷叶镇的用意，是为了调动郭万铭部一起，三方全力恢复八路军的根据地。阳光、政委吴方等称赞孟云霄是堕入绿林的战术家。

孟云霄知道日军必报复，荷叶镇守不住，把荷叶镇交给郭万铭，使他在以后帮助收复八路军根据地的战斗中卷进去。并在部队撤出前夜，把镇里的壮年工匠全部绑架上凤凰山，还把电厂撤了，和技术人员一起押上凤凰山。果然，日军大规模报复，八路军在独立纵队的支持下，展开恢复根据地的战斗，郭万铭被动参与，客观上为恢复八路军军分区根据地作了贡献。孟云霄送别阳光回根据地，期间阳光、吴方知道孟云霄办电厂，办兵工厂，给了孟云霄一万大洋和一些缴获的钢轨，要求入股。