张开江，顾子胜、刀疤脸密谋杀害孟云霄。张开江通过刀疤脸献给孟云霄一支名贵手枪，在子弹装药量上做了手脚，一旦开枪，必炸膛死亡。孟云霄偶然发现这一秘密，却不说破，让刀疤脸顶替孙和尚的大队长一职以麻痹之。

独立纵队兵工厂只能修枪，造不出枪。火凤凰和素芳下山寻找造枪人老瘸。恰另一支土匪贾林也要老瘸入伙。老瘸不愿意。

老瘸爱上妮的单身母亲——和自己一起造枪的月英，他们私造枪支的秘密被保长获悉，保长由此要挟要强奸月英，被老瘸发现用枪逼走。

保长向大羽三郎报告，带后残杀月英母女，并搜索老瘸家。老瘸母亲自爆死亡，老瘸被追杀。火凤凰和素芳一直暗中保护老瘸，此时挺身而出，杀退敌军。

老瘸向保长疯狂报复，杀其家十数口，最后把枪口转向保长一岁多的婴儿时，火凤凰母性意识回归，救下婴儿。老瘸上凤凰山，却因杀人过多而精神失常，好不容易才清醒过来。

有了造枪师傅，没有机床也无法大规模造枪。孟云霄决定进城搞机床。李淑蔚说她同学家原来是开工厂的，日本人来后，坚壁清野，来不及转移的机床埋在地下。

于是两人假扮夫妻，前去大城市，说服同学父亲张含之把机床卖给独立纵队。期间李淑蔚加大爱情攻势。但日军戒备森严，运输成了问题，李淑蔚回到阔别多年的家中，见了父亲李汉胤，要求他帮助。李汉胤是国民党军统特务，隐蔽在日军内部为国家工作。李汉胤深知危险，反对李淑蔚他们的计划，李淑蔚以为父亲诚心当汉奸，误会父亲。李汉胤于是找到日本株式会社社长，申请到火车车皮。

日军此时已经知道李汉胤的身份，为了一网打尽，故意同意给其车皮，拟在火车到站时把前来接应的独立纵队一网打尽。火车出发时，李汉胤决意以死保护女儿，化装上车。

孟云霄运筹帷幄，提前下车。经过激战，在八路军，独立纵队大部队的合作下，机床顺利被劫运走。李汉胤为保护女儿李淑蔚牺牲。李淑蔚因为误解父亲，父亲的死给她打击很大。火凤凰也因此想起自己父亲的死，李、火二人的矛盾有所缓和。孟云霄为安慰李淑蔚，对她的痴情不敢回绝，造成误会。

张开江指使刀疤脸刺杀李淑蔚，没有成功，但把火凤凰的人骨念珠丢在现场，以嫁祸于火凤凰。枪响后，火凤凰及时赶到，李淑蔚果然误会，质问火凤凰，火凤凰气得险些开枪。阳光、吴方等分析认为，火凤凰不会阴谋杀李淑蔚，如果是火凤凰要杀李淑蔚，李就是有十条命也完了。

这肯定是敌人分裂八路军和独立纵队的诡计。孟云霄也深有感受。张开江知道孟云霄已经怀疑自己，鼓动刀疤脸一不做二不休，干脆以阅兵形式发动兵变，杀掉孟云霄。孟云霄早有准备，巧妙把刀疤脸的卫队调离，除掉了刀疤脸。张开江以为自己没有暴露，暗自庆幸。

李淑蔚和火凤凰深深爱上孟云霄，孟云霄则对二人都有好感，尤其喜欢李淑蔚。吴方发现其中厉害，如果李淑蔚和孟云霄爱情成功，则孟云霄和火凤凰可能分裂，独立纵队分裂的局面可能出现。吴方知道阳光也爱李淑蔚，于是不与任何人商量，向孟云霄宣布李淑蔚是阳光的未婚妻。

孟、李、阳等人大惊，火凤凰暗暗高兴。李淑蔚反应尤其大，大哭大闹，弄得阳光、吴方下不了台。在此情况下，火凤凰再开攻势，孟云霄与火凤凰开始恋爱。

皖南事变爆发。

李淑蔚重回独立纵队，争取独立纵队同情八路军。郭万铭向八路军争夺神南堡，双方剑拔弩张。孟云霄在纵队司令部同时接待国共双方首长，暗中却派任汉大队强行从八路军手上接收神南堡，从而把国共两军隔开。因神南堡原来是独立纵队收复的，所在国共双方都无话可说。李淑蔚不明其中奥妙，大为生气。郭万铭吃了哑巴亏，也大怒而去。

戏班主金宝山暗暗爱上李淑蔚，工作很积极，却误会了李淑蔚的意思，竟然策动一个小队的独立纵队战士去投奔八路军。李淑蔚对此浑然不知。张开江趁机挑拨，火凤凰带着张开江、顾子胜追上小队，截住他们，欲以叛逃罪枪毙小队长伍民和金宝山、并枪毙李淑蔚。

千均一发之际，孟云霄赶到，救了他们。八路军得知此事，派出易科长四人前去独立纵队交涉，张开江和顾子胜半道杀害三人，割下其一人耳朵放回。吴方批评阳光在对待独立纵队的问题上右倾，决定向第二军分区借两个团，攻击任汉所在的神南堡，吸引孟云霄支援，伏击之，并剿灭凤凰山。

形势声学危险，李淑蔚还被关在凤凰山出不去，孟云霄无法说服火凤凰。张开江要顾子胜去牢中杀李淑蔚，顾子胜把柄在人家手里，没有办法。只得同意。在他们下手之前，孟云霄派秦汉先一步救出李淑蔚。此时，八路军与任汉已经对峙，战争几乎不可避免，李淑蔚紧急赶赴前线，拉住了指挥官准备下达开炮命令的手，惨剧得以避免。

在国、共和独立纵队内部大乱之时，大羽三郎决定向古敬斋部下手。

抗日同盟军副司令汪作人(与古敬斋的姨太太有奸情，被发现后决定搞掉古敬斋)。汪作人率叛军攻击同盟军司令部，小三手和小辣椒、侯大拿拼死保护古敬斋。

小辣椒逃出，遇到李淑蔚，李淑蔚单骑解救古敬斋。古敬斋宁死不屈，儿子古存仁被杀，侯大拿牺牲，都没有能动摇他的意志。

危急时刻，李淑蔚赶到，接着郭万铭率部赶到，打死汪作人，解决叛军。郭万铭事毕后，却扣押李淑蔚，作为向孟云霄交换神南堡的条件。

策应汪作人叛变的大羽三郎恼羞成怒，决心进攻郭万铭师。而此时孟云霄率独立纵队、八路军阳光部也讨伐郭万铭扣押李淑蔚的罪。大羽三郎进攻黄集，激战数日。

孟云霄闻讯，决心先帮着郭万铭打日本人，再算自己的账。黄集眼看就要陷落，郭万铭重伤，大叫：“孟云霄，你可不能看老子的洋相啊”。

周小荷放了李淑蔚，李淑蔚逃出黄集向八路军求援。这时，孟云霄率部从外夹击敌军，八路军和孔廷栋部攻击神北城以围魏救赵。日军溃退。孟云霄与郭万铭相见，感慨万千。经过救援黄集一役，国、共、独立纵队之间的团结得以维护，分裂得到避免。

孟云霄远在黄集，凤凰山上又出事。小俘虏井上想家，偷偷出逃，莫碧兰怕他被人追杀，帮助井上出逃到孔廷栋的新民军。路遇鬼子烧杀强奸，地、井上杀其旧战友，对日军失望，不回日军。

但见孔廷栋部杀日军，又觉不忍，于是扮成老百姓逃走，却遇到日军抓劳工抓去采石场，与一个国军炮兵连俘虏一起劳动。国军连长黄镇策动反抗，日军决定等下一批劳工到来，把所有俘虏枪毙。

井上听到这个消息，告诉了黄镇，要他们设法快逃出去。黄镇派井上，卫江山和大嘴冲出去找独立纵队策应暴动，卫江山牺牲，大嘴被抓回去。

井上被土匪贾林、鲁大名救出，遇到了前来找寻他的火凤凰。

大嘴被日本人严刑拷打，答应作日本人的内应。至此，黄镇及俘虏们的计划，日本人全部掌握。等待他们的，似乎只有死路一条。

火凤凰孤身扮成农妇，闯进采石场与黄镇等人接触。约定暴动的时间、方式。大嘴把这些信息全部告诉鬼子。与此同时，孟云霄率部前来解救俘虏连。鬼子张网以待，我方却浑然不知。

李淑蔚和井上化装成日军进入采石场与火凤凰取得联系，火凤凰敏锐感觉不对，大嘴叛变的事暴露。黄镇没有杀他。在独立纵队的策应下，俘虏连暴动成功。

暴动过程中，大嘴腿被打伤，黄镇不计前嫌，背上他一起突围。

火凤凰在解救国军俘虏连中，寡不敌众，被俘，倍受虐待。岳文设法解救火凤凰，韦二虎出卖岳文，岳文被捕。

大羽三郎以枪毙火凤凰和岳文为钓饵，钓孟云霄上钩。孟云霄率纵队出发解救，火凤凰暗示不能动手，宁肯自己牺牲。大羽三郎先杀岳文，岳文提出抚琴，饮弹而死。火凤凰走上刑场，大羽三郎却不想杀她，留着钓孟云霄，敌人阴谋失败。敌人把火凤凰押回牢房，由伪军看守。

宋兴义折磨火凤凰，地下党员赵副官受军分区指令，准备解救火凤凰。孟云霄为留住火凤凰性命，写信给大羽三郎，双方半年为期限，如是独立纵队救不了火凤凰，就要杀掉。

素芳和孙和尚私自夜里劫狱，关键时刻日军来到，赵副官见没有可能成功，开枪惊走素芳和孙和尚，火凤凰恨死了赵副官。

为解救火凤凰，赵副官给火凤凰下药，火凤凰暴疾，大羽三郎指示送野战医院抢救并看守。孟云霄自残，扮成受伤日军，和秦汉、李淑蔚等混入日军医院，侍机解救火凤凰。