孟云霄化装进城劫法场未成，岳文被杀。韦二虎送假情报到二虎山，任汉上当后并受了重伤。日军大举进攻独立纵队，孟云霄不听阳光的建议，打阵地战。凤凰山被攻破，孟云霄重伤，被八路军救出。孟云霄放了张开江，张开江英勇战斗牺牲。

李淑蔚在危急时，单枪匹马奔赴凤凰山。火凤凰被宋兴义步步紧逼，掉落悬崖，小顺子逃出。小辣椒安葬莫父，井上为救他牺牲。小顺子父亲匆忙中错举太阳旗被晋绥军枪杀。小顺子复仇杀尽晋绥军。孟云霄以为火凤凰牺牲，悲痛不能自拔。

军分区要缩编部队，孟云霄大怒。八路军拨一个连队支持独立纵队。韩林、李淑蔚等大力发展党组织和抗日组织，凤凰山面貌一变。孟云霄思念火凤凰，精神不振。古敬斋以儿子之死启发他，孟云霄振作起来。火凤凰掉进河里，被船夫赵疙瘩夫妻所救。

火凤凰爱上了赵疙瘩一家人尤其是两个孩子，也爱上了这平静的生活，女性意识复苏。渔霸汉奸企图霸占赵妻，断其生路，向日本人告发赵家收留火凤凰。火凤凰击退渔霸，带着赵疙瘩一家转移。韦二虎步步紧逼，火凤凰以放掉赵疙瘩一家为条件，束手就擒。

顾子胜沿河寻找火凤凰，途中解救火凤凰。素芳受伤，被孙和尚救到庙里，二人开始恋爱。顾子胜为保护火凤凰牺牲。火凤凰得知李淑蔚重回凤凰山，向孟云霄问罪。后来得知孟云霄以为自己死了并立了墓，火原谅了他。

孟云霄、火凤凰；孙和尚和素芳同时婚礼。李淑蔚倍感失落。孟云霄重夺二虎山。派任汉去包头筹集军饷、战马。向三虎伏击任汉，小辣椒侥幸逃脱。孟云霄决心解决孔廷栋的民军，吴方不同意。阳光叫孟云霄专心打。周小荷要郭万铭驰援孔廷栋，说是自己的亲哥哥。