庞天德拿妓女们无奈，邱三奇让鸡贼用刀将她们脸上划伤，妓女惧怕只好交待，邱三奇让她们当线人并不能告诉日本人被抓之事，她们答应后才被邱三奇释放，于是找宫本汇报，邱三奇是故意让她告诉日本人。军需处处长韩明灯是日军拉拢对象，邱三奇赶往南宛。松室将钱交给两名妓女，宫本送她们出去，松室想抓韩明灯的仙人跳，还准备借机杀害邱三奇，由庆子动手。

邱三奇带庞天德来到南宛军需处，他提醒韩明灯不要掉入日本人的圈套，韩明灯以工作为由让他们离开，邱三奇相信韩明灯晚上肯定会去菜户营。庆子在河边看到邱三奇在钓鱼，她转身要离开时看到小孩摔倒后将他扶起，抬头时邱三奇站在她面前，他没想到她那样有爱心，那里是他们以前常来地方。邱三奇向庆子提起银姑，她借有事之由离开。

邱三奇准备晚上在菜户营的行动将计就计，韩明灯晚上来到相好那里，宫本带特务守在外面等信号。庞天德和邱三奇也在外围守侯，庆子躲藏在屋顶，宫本率人进屋将韩明灯抓出来，韩明灯很害怕，宫本提出条件，庞天德带人冲入将他们围起来，松室知道后带人想去救援，邱三奇安排鸡贼带人堵住他们。邱三奇见到宫本后揭露阴谋，庞天德带人将他们开枪打死，屋顶的庆子一枪打中宫本的脑袋。

庞天德按邱三奇的计划将消息登到报纸上，邱三奇假装重伤，宫本等人被当成流氓处理。松本看到报纸后指责松井无能，宫本的死让他生气万分，韩明灯被革职，松本怀疑邱三奇是诈伤。庆子见到松室后指责他领导无能，松室让她解释杀人之事，庆子用扔铅笔的办法证实失误原因，松室看到电文后让她先下去，庆子已找资料室查寻银姑。邱三奇假装受伤回到家中，邱福林问起他的头伤，邱福林假装牙疼，邱三奇明白是拔除的时候了。松室准备向香月司令汇报，他要在以后的行动中隐瞒庆子，小貂蝉意识到自己的处境危险，松室准备拿邱福林开刀。

邱三奇将菜户营的枪战真相告诉邱福林，邱福林让他多加小心，邱三奇最担心他的安全，邱福林向邱三奇说起他母亲当年是吃了毒西瓜而死，邱三奇已经拿到小貂蝉是日本间谍的证据。邱三奇接到宋哲元的电话后赶往南宛，宋哲元让他去查那批军火失踪之事，邱三奇出门时见到29军219团团长吉星文，吉星文找宋哲元时才知道他去开会了，邱三奇随吉星文来到卢沟桥，日军河边旅团正在演习，邱三奇也提出演习的办法。

吉星文在长城抗战中曾击退日军，邱三奇向他表明态度，吉星文也发下誓言与日军死战，两个中国军人已向日军发出血的宣言。松室将准备的礼物要送给邱福林，庆子不解，这种反常让她心里十分疑惑。邱福林见到松室和松井来到家里，东条英机要见他，邱福林假装牙疼拒绝见面。宋哲元给邱三奇打电话说明二十九军丢失的军火是殷汝耕所为，邱三奇打算带鸡贼过去，他要和殷汝耕手下的两个军官喝酒。

邱福林清楚日本人想拉他下水，他打算以病为由进行搪塞，邱福林早已想开，邱三奇感觉没那么简单，邱福林就想留在北平，邱三奇要去一趟通县，邱福林让他不要担心。邱三奇不知道他和邱福林这一别将是永别，松室命小岛给邱福林看牙时将毒抹在他的牙上，那是一种最近的毒药，可以无形之中使人死于心肌梗塞。

邱三奇到通县后见殷汝耕已将亲善公寓修好，日本人态度蛮横，队长砚田见到他后上前打招呼，庆余也陪同一起喝酒，邱三奇给他们讲了故意，两人明白他的用意，他们对殷汝耕也难以忍受。邱三奇问起那批军火之事，还让他们帮忙。松室和松井又带着礼物来到邱福林家里，邱福林仍以牙疼为由进行推托，日本人提出请医生过来查看，邱福林答应了。

邱三奇来到殷汝耕的办公室，他挑明是为军火之事而来，殷汝耕指责砚田和庆余，殷汝耕承认是奉命行事，他坚持要替日本人扣下军火，还让砚田和庆余送客，邱三奇在他们带领下见到那批军火，他们打算派车跟着邱三奇将那批军火交给宋哲元，邱三奇劝他们离开，但砚田和庆余和殷汝耕还有情分，他们答应他如果和日本人开战就反正。庆子见到香月后知道东条英机来北平是假的，她被松室给欺骗了。

小岛给邱福林看牙，发现有牙周炎，中国医生也在一旁确认。庆子给邱福林家里打去电话，邱福林让二姨太小飞燕去接电话，她电话没挂断就被三姨太从背后用刀子所杀，但小飞燕死前也用水果刀杀了三姨太。邱福林不了解情况接受了日本医生的检查，等庆子赶到时看到邱福林等人已死，二姨太死前告诉她是日本人害死了他们，见宪兵团到后他只能黯然离开。邱三奇找回军火后向宋哲元汇报，宋哲元接到邱福林被杀的电话后十分意外，邱三奇这才知道家里出事，他坐车急忙赶回去。庆子听到松室和松井的谈话，她推门而入询问起来，松室看到她军装上面的血迹。

邱福林死后邱雨烟哭的很伤心，邱三奇在家恨面前将国仇放在前面。松井猜想邱府那个电话是庆子打的，松室自认为做的天衣无缝隙，庆子听到他们的话，她明白了所有的阴谋，庆子心里定下计划准备替邱家人讨还公道。邱三奇和邱雨烟为邱福林办理后事，邱三奇向她说明自己是共产党的身份，邱福林早就知道，只是谁都没提起，他们都选择了一条正确的道路。

庆子带着鲜花来到邱福林坟前，邱雨烟扭头离开。庆子向邱三奇说起看到的情况，她答应会给他一个交待，邱三奇从庆子的话中听出分量，他心里闪出一丝欣慰。松室得知小岛死后很惊讶，他身前出现了犬字，邱三奇加紧士兵训练，他对小岛的死并不惊奇。松室向庆子说起小岛被人用鱼钩杀死，他怀疑是庆子所为，庆子失口否认，松室暂停她的工作，庆子交了报告后准备去见土肥原。

庆子向邱三奇承认是她杀了小岛，她说起自己被停职之事，庆子处境很危险，她实际上要去旅顺口，她对自己的身世很疑惑，庆子要找到自己的亲生母亲，邱三奇相信那个卖艺的老头是不会看错的。庆子在火车上遇到日军盘查，她一直在监视之中，无奈只好在锦州下车，她没想到土肥原会在那里，庆子向他问起银姑和自己的关系，她想知道自己的父母。

土肥原让她以后不要再提身世之事，松室已将情况汇报给土肥原，土肥原让她解释小岛之死和邱三奇为何还活着，她被土肥原留下来，土肥原的话让她明白了自己的身世。庞天德带宪兵操练，邱三奇知道早晚会打仗，邱雨烟换上军装，北平各院校学生积极报名参军，宋哲元同意成立学兵团。

邱三奇在宋哲元办公室见到罗八，宋哲元将学生们的请愿书给邱三奇看，成立学兵团是共产党的建议，宋哲元让邱三奇当团长，邱三奇一口答应下来，宋哲元相信他能带好学兵团。几个月后，1937年7月庆子回到北平，松井接替松室担任特务机关长，松室升任驻屯军参谋长，日军已决定对华作战，邱三奇已不在宪兵团任职，庞天德恢复团长之职，宋哲元回山东养病。

邱三奇不想让妹妹加入学兵团，但邱雨烟坚持着。日军河边旅团整日演习让士兵们来回调动，他们离开北平驻军越来越近。邱三奇通过望远镜看到庆子已经回来，他有些意外，松室也看到站在城墙上邱三奇，池边命人准时参加演习。松室想安排庆子去南京工作，他怀疑她对邱三奇有兴趣。

吉星文请邱三奇和下属军官喝酒，日军枪炮声在他们耳旁响起，日军士兵志村菊次郎因劳累藏起来，日军发现他突然失踪后怀疑在宛平县城，清水带兵在晚上来到宛平县城前挑衅，吉星文坚持不开门，邱三奇也在城头亮明态度。河连旅团发出作战命令，凌晨五时准备发起攻击，日军失踪的士兵找到了，志村菊次郎自动回来，但日军还是坚持要行动。

卢沟桥需要加派守卫，申仲明在吉星文面前请愿增援，申仲明率一个连赶过去。松井假装和秦绍文交涉，吉星文接到军部坚持抵抗的命令，双方交战，史称卢沟桥事件，连长申仲明在战斗中牺牲，卢沟桥失守，全连官兵只有几人回来。邱三奇收到军部电话后赶回去，吉星文决定率全团官兵誓死和日军血战到底。

日军拿下卢沟桥北后向桥南和宛平推进，庆子不想在那里呆下去，她要回北平。宋哲元赶往北平，他准备在德州发布第一份作战命令。日军进攻受阻，他们采用谈判的方法拖延时间，日军不断集结兵力，华北日军进入战斗准备，他们在援军没到之前兵力明显不足。

邱三奇向袁绍文分析战况，学兵团担任警卫任务，他们的任务是不能让日军越过团河一步。老于带来党的指示，党中央向全国发出通电，邱三奇看到后内心十分激动，老于还带来了两百人支援学兵团。陆潇(庆子)穿着日军服装来到学兵团找邱三奇，邱三奇命人将她带到屋里。

邱三奇在学兵团面前宣誓，庆子听着口号暗下决心，她要用自己的方法为民族和国家出力。邱三奇用自己的方法训练新兵，香月担心兵力不足问题，他知道宋哲元已回到29军，蒋介石也派军队赶往河北。香月让松井查一下情报泄密之下，他准备派一个大队进驻北平，松井准备找潘毓桂商量。日本侨民躲在东郊民巷，宋哲元听到邱三奇和庞天德的对话，他知道邱三奇在学兵团举行誓师大会。

邱三奇清楚肩上的责任，宋哲元希望他带出的兵专治像流氓一样的日本鬼子，邱三奇说那份情报是一个叫银姑的人送来的，还讲起庆子的故事。松井向庆子问起何时去南方，还质问她泄密之事，庆子否认知道军队调动之事，松井很恼火。邱三奇收到庆子送来的情报，日军在华北总数接近20万人。潘毓桂将知道情况汇报给日军司令部，日本承诺如果攻下北平就让他当市长。

邱三奇和庆子抱在一起，两人感情加深，庆子依依不舍离开。庆子被日本特务跟踪，她给松室打电话说起和邱三奇约见在邱家老宅，庆子决定铲除松室为邱福林报仇，松室认为是陷阱，松井劝他亲自去看看，两人商定计划。

邱三奇让庞天德将宪兵团埋伏在广安门，等日军进城后拦腰截断，日军广部大队自称是领事馆卫队，邱三奇故意大开城门准备放他们入内。松室如约带人来到邱府老宅埋伏特务，庆子早在那里藏起来。松井带日军来到广安门前，见到邱三奇后让他意外，日军强行冲入城里，邱三奇命士兵做好战斗准备。

进城的日军被突如其来的埋伏消灭，日军坦克只好向城里挺进人，但也被炸毁，香月了解情况后十分生气，广安门的日军损失惨重，松井接到命令后匆忙撤兵，庆子在邱宅将松室勒死在屋子里，还在桌上留下犬字，松井到时知道出事了，进门后看到松室已死，松井猜出是庆子干的，他们悄悄抬走了松室的尸体，邱三奇知道后猜出是陆潇所为。日军在广安门死伤一百多人，香月感到奇耻大辱。

宋哲元知道一场大战不可避免，学兵团要在战斗中接受考验，邱三奇早已下定决心。宋哲元向邱三奇问起殷汝耕的情况，殷汝耕手下的五万部队让他担忧，邱三奇奉命赶往通县，他有办法说服庆余和砚田。殷汝耕接到日军司令部的命令，他想配合日军攻击二十九军，殷汝耕对宋哲元发来的电报不予理睬，砚田和庆余不想当汉奸，但殷汝耕坚持要投日。

松井接到带犬了的信件，他知道是庆子送来的。庆子心情平静，为实现诺言她早已下定必死的决心。邱三奇劝庆子不要盲目行动，她打算白天过去，走之前将做的两颗红心交到邱三奇手上，邱雨烟知道庆子的情况后不再憎恨，张开解释后让她放心。

邱三奇和庆子情到深处，她将自己完全交给邱三奇，庆子真希望时间能停留在瞬间。从通县来的张总队长派人给邱三奇送来信件，邱三奇准备连夜赶过去，庆子默默地注视着邱三奇离去。松井早在身边设下陷阱等着庆子，庆子悄然不知。邱三奇见到砚田和庆余后商量反正起事，但有些顾虑，他们两人手里各有几千兵力，邱三奇讲明民族大义才是真正的义字，他建议砚田和庆余向南部的华北平原发展，以壮大力量。

通县保安队突袭日中亲善公寓，杀死500多名日本人，殷汝耕见到邱三奇后十分惊讶，他对砚田和庆余的反正起事表示不满，殷汝耕的卫队早被缴械，整幢楼都被包围起来。殷汝耕求他们放自己一马，邱三奇只给他一条路选，殷汝耕只好和他们一起造反，他已没有退路。庆子在街上威胁日本军官开车带她进兵营，危险正向她靠近。

庆子进入兵营的大楼后干掉看守，松井办公室坐的人只是替身，庆子发现上当时被擒获，松井命人将她押到审讯室里亲自审讯。殷汝耕借上厕所之机逃走，冀东保安队集合完毕后赶往华北平原，邱三奇希望他们能坚持下去。通州事件的发生沉重地打击了日军，殷汝耕从此受到日军冷落，他在之后被以汉奸罪危害。香月知道通州事件后派重兵出击，庆子在刑讯室并不惧怕。