邱三奇让鸡贼给马汉山传话约在广源茶楼见面，松井正在便衣赶往那里，老于和罗八也在广源茶楼喝茶，他们的任务是揭露日军阴谋。陆潇的到来让罗八和老于看出茶楼里有很多特务，松井等人已经准备好，他注意到陆潇，当日军想要行动时见马汉山来到，马汉山没想到日军会在那里，邱三奇率宪兵团冲入广源茶楼以抓捕马汉山之名和松井对话，罗八和老于已经趁乱离开。

邱三奇的做法让土肥原无话可说，但他却惹恼了马汉山。马汉山扮成叫花子趁机上了邱三奇的汽车，听完解释马汉山才明白他的做法，两人商定下次行动内容。宋哲元回南宛后给宪兵团打电话，邱三奇进门时陆潇拿着共产党的宣传手册给他看，他让庞天德拿去烧了，陆潇承认她是共产党的身份，她清楚日军早已识破自己的身份，邱三奇以念旧之名让她留下来。

王克敏雇来青楼女子准备游行，还想假冒几个大学的学生，邱三奇来到怡红陆时王克敏借机从后门离开，进去后才知道是日本人包场，邱三奇假装喝多离开，他这下抓住了日本人的把柄。第二天一早邱三奇集合宪兵团，王克敏给土肥原汇报称游行的队伍已经准备好，土肥原看到报纸上的文章后猜出是共产党所为。

青楼女人换上学生装后在大街上游行，邱三奇看出来，马汉山因接南京命令而没能行动，这让邱三奇有些被动。邱三奇见到刘疤瘌等人后指使他们上游行队伍里闹事，王克敏假意来到游行队伍中讲话，游行人员没他想的那么多，刘疤瘌端着一碗尿让王克敏喝，王克敏端起来后发现是尿，邱三奇准备伺机而动，听到枪声后邱三奇带兵抓人，游行队伍被驱散。

王克敏让邱三奇不要闹事，邱三奇不肯，松井带日本人来到想阻止他，庞天德收到命令后带兵增援。土肥原命人赶到时庞天德率宪兵团前来，松井指责邱三奇违背何梅协定，邱三奇已将内容烂熟于心，他指责游行是非法集会，邱三奇指责王克敏雇人是假学生，王克敏和日本人生气离开。邱三奇命人收队，他在附近给土肥原打电话先告状，等松井汇报时土肥原拿他没办法，土肥原看出邱三奇之前认真研究过何梅协定，他想马上换掉宪兵团的团长。邱三奇的做法让陆潇刮目相看，土肥原在电话里的话让邱三奇知道他要对自己下手了。

宋哲元命部队备战、备粮，日军在29军防区附近演习频繁，宋哲元知道和日本人一战一可避免，他已提名让秦副军长接任北平市市长，张师长接受察哈尔主席，宋哲元也接任河北省主席。邱三奇和陆潇在湖边聊天，她不理解他这次为何会想到丢官。土肥原找宋哲元要求撤换邱三奇，宋哲元会后才见他，土肥原拿出邱三奇的六条罪状。

陆潇让邱三奇答应她加入共产党，邱三奇一口同意，收到宋哲元的命令后邱三奇赶往南宛。土肥原坚持要换合适的人选，宋哲元想听一下邱三奇的解释，邱三奇早就猜出土肥原会恶人先告状，他看完土肥原的六大罪状后知道出自土肥原之手，邱三奇提出接任宪兵团的人选都被土肥原拒绝，土肥原想从白坚武和潘毓桂之间选择。

宋哲元对邱三奇的做法很满意，邱三奇有办法能让土肥原提出的两人知难而退，宋哲元让他想办法不能让宪兵团团长的职务让给汉奸。邱三奇回去途中鸡贼突然刹车，他们看到殷汝耕的保安队在那里，邱三奇下车后来到酒店，他知道殷汝耕和白坚武都在，殷汝耕请白坚武等人吃饭，他想和日本人继续合作，还准备把冀东变成日本的附属国，一总队长张庆余表示一满，二总队长张砚田也向着张庆余说话，他们不想给日本人干二鬼子，这让殷汝耕恼火。

邱三奇听到后走向桌前，殷汝耕身边的张砚田和张庆余让他眼生，邱三奇还见到以前在他家管笔墨的白坚武，白坚武极力维护殷汝耕，殷汝耕指责邱三奇和日本人对着干，白坚武还妄想接班。陆潇夜里听到集合队伍的声音，邱三奇准备玩一出猫捉老鼠的游戏，他在酒桌上胡吹起来，还将制服穿在白坚武身上，邱三奇拉着白坚武出门，白坚武借酒劲儿显摆。

白坚武见人就以宪兵团长自称，他来到日本人桌前闹事，还要抢走河边太太时被暴打一顿，当白坚武知道他得罪了日本人后急忙跪下认错。邱三奇回去后让庞天德收兵，他相信团长之职会继续干下去。土肥原知道白坚武的做法后十分意外，殷汝耕证明此事和邱三奇无关，潘毓桂也拒绝了接任宪兵团之职，土肥原不甘心输给邱三奇，他要直接给宋哲元打电话。

土肥原找北平市长谈论追捕共产党之事，北平的几所大学都发现那些传单，土肥原提出禁传单、禁书和禁书，秦市长要和宋哲元商量，土肥原正是抓住了蒋介石的心理。张开发觉邱雨烟突然离他很远，他想知道原因，老于没告诉他，邱雨烟指责他关于广源茶楼的事情，她怀疑可能是张开出卖组织，张开再三解释他没叛变。

邱三奇得知何应钦来后去见宋哲元，禁红书、禁传单和禁思想在各大校园传开，邱三奇接到查禁命令，他向陆潇问起共产党油印传单的地方，陆潇劝他不要交差。宫本给邱三奇打电话，邱三奇得知共产党油印传单的地址后派人看好陆潇并带人赶过去，陆潇不理解他的做法，庞天德劝他带上陆潇，邱三奇知道如何把握分寸。

邱三奇带人赶到后冲了进去，结果屋里只发现传单，没有人在里面，宫本盯了一天没发现有人出来，他进去后不明白共产党是如何搬走了油印机，宫本看出他们撤退没多久，他猜想可能跑入北大。邱三奇命人捆上传单去北大，张开在同学们面前发表抗日演讲，邱三奇到后向他们问话，他自称是奉命清查共产党，还拿出油印的资料询问同学们，宫本坚持要查，邱三奇让庞天德将传单发给同学校，宫本没能阻挡，邱三奇当众说出要禁这些东西，接着去了不同的教室。

邱三奇的做法让禁传单的事情扩大了影响，那些传单是老于故意留下来的，宋哲元指责邱三奇散布传单的做法欠妥，传单还被贴在北大门口让宪兵看守，邱三奇在宋哲元面前假装冤枉，何应钦和土肥原还打电话询问此事，邱三奇感觉传单上的内容说的挺好，宋哲元听他将话说完还命他不要将谈话内容传扬出去。殷汝耕将拟好的电文交给土肥原，土肥原夸奖他的做法。土肥原怀疑北大传单是邱三奇有意而为，殷汝耕再次证明白坚武闹事和邱三奇没关。

殷汝耕向土肥原说起邱三奇曾进走劳工之事，土肥原听完判断罗八是从殷汝耕那里逃脱，松室明白该如何做。松室带着日本特务来到宪兵团，他要看一下邱三奇修的院墙，邱三奇带他们前去参观，松室看不出哪儿修过，邱三奇夸奖工人技术好，庞天德证明曾修过，松室不信，还索要从通县带回的劳工，邱三奇假装找不到，松室恼火，鸡贼解释说是保安队的头儿挑选的，邱三奇将责任都推在殷汝耕身上，松室无奈而归。

松室回去后向土肥原汇报，土肥原指责他办事不力，殷汝耕已被宋哲元叫去和邱三奇当面对质，土肥原只好放弃，他怀疑北大事情是邱三奇有意而为，土肥原决定除掉邱三奇。王克敏和齐燮元去见土肥原，土肥原对华北独立势在必得。邱雨烟找到邱三奇对他在北平发传单的事情表示感激，她想知道何应钦来北平的目的，邱三奇让她不要多管，他要回去向老爷子说明，陆潇看到了他们的争吵后上前劝说。

陆潇请邱三奇去小酒馆，他乐意前往，邱三奇记得上次被救的情形，陆潇向他问起罗八是否是他所救，邱三奇否认他认识罗八，还让陆潇去问罗八。齐燮元见到土肥原后拿出犬字向他问罪，幸亏他坐的是防弹轿车才逃过一劫，王克敏想让日军进城驻守，那也正是土肥原的想法。邱三奇向陆潇保证能在半年内让土肥原离开华北，陆潇答应他如果做到就同意他任何条件。

土肥原和齐燮元、王克敏密谋日军进城之事，他们准备制造事端让日军进城干预。邱三奇回家后被邱福林问话，邱福林的两位姨太太假装睡着，邱三奇扶他出门时被姨太太看到。邱福林和邱三奇来到小酒馆，两人谈起王怀庆的电话之事，齐燮元向王怀庆借家丁，邱福林准备给那些北洋军阀的旧臣会话要站稳立场。

邱三奇扮成瞎子算命先生去齐燮元那里打探消息，鸡贼打听到齐燮元在悄悄练兵，他和邱三奇绕到后面查看情况，他们在门口看到土肥原入内。齐燮元找来各地召集而来的家丁成立自卫队，还宣布纪律，最后到的人被枪毙。土肥原见到邱三奇到后有些意外，齐燮元质问邱三奇，还让人将他捆绑在柱子上，土肥原让人报信给宪兵团，他想造成流血冲突事件。

土肥原想借刀杀人，枪声响后日军有出兵的理由。庞天德接到匿名电话后知道邱三奇在天坛附近被抓，他集合队伍赶过去。齐燮元命王三动手时他不敢动，邱福林来到院里指责齐燮元，齐燮元只好放人，邱福林让那些家丁散开，宪兵到后他们被吓跑，王克敏和齐燮元灰溜溜地离开，邱三奇也感觉到此举惊险，幸好邱福林及时出现。土肥原正调兵进城时见到王克敏和齐燮元，计划失败让他十分恼火，这才通知不让河边旅团进城。土肥原明白前段时间邱福林在装病，邱福林回家后听姨太太说她怀孕了。

宋哲元找邱三奇了解情况，邱三奇这才意识到他又一次搞垮了土肥原的阴谋。邱三奇劝宋哲元不要镇压华北五省的民众，宋哲元认为他说的有道理，殷汝耕公开私收税款之事，何应钦来到南宛，宋哲元准备说服他。邱雨烟跟随张开参加学生游行，他们要对殷汝耕的卖国行为提出抗议，邱雨烟在通县受伤，邱三奇知道后急忙赶过去，邱雨烟第一次看到群众的力量，她故意冷落邱三奇。邱三奇准备将宪兵团带出城外拉练，顺便想物陆潇谈恋爱。

土肥原了解华北五省自治运动，日军的文化围剿没起到作用，土肥原向何应钦提出苛刻条件，宋哲元不想和王克敏这样的人共事。邱三奇来南宛找宋哲元说起镇压共产党之事，那是何应钦和土肥原谈话的结果，冀察政务委员会成立在即，宋哲元将那些名单让邱三奇看，还让他注意保密，邱三奇提出训练士兵的想法，宋哲元答应了。

邱三奇买了烤鸭来到协和医院看望邱雨烟，潘局长带警察守在外面，邱三奇放下烤鸭离开，还特意交待几句话给张开，包鸭子的纸上有冀察政务委员的名单，邱雨烟将名单交给老于。秦市长来到宪兵团将北平学生联合宣言书交给邱三奇，邱三奇明白该怎么做。冀察政务委员将要挂牌，土肥原知道共产党已得到那份名单，他怀疑可能是邱三奇干的，土肥原命人加快追查。

宋哲元打电话给邱三奇询问名单之事，邱三奇假装回来后放在桌上，陆潇没看到名单，邱三奇让她带话。陆潇将邱三奇的难处告诉老于，老于没顾及他的感受，邱三奇派宪兵在各大学校门口，等他到仓库时没发现什么人，庞大天德猜出有人通风报信，邱三奇命人砸仓库，烧标语，土肥原怀疑他的做法。

邱三奇的做法是宋哲元授权的，宋哲元的原则是睁一只眼闭一只眼，邱三奇早已想好对付土肥原的办法。

老于是接到陆潇的消息后才慌忙撤退，原定的行动不得不暂时取消，只有等待时机，组织上已经做出决定。陆潇回宪兵团后听庞天德说邱三奇去翠绿楼喝花酒，邱三奇喝多后回到宪兵团，见到陆潇后当成翠儿，陆潇生气离开。土肥原找翠红楼老板询问邱三奇喝酒原因，他得到情报知道共产党的行动已暂缓，对邱三奇让他捉摸不透。

邱三奇一早命部队集合出城，他就这样在北平城里发生大规模抗日活动前调走部队。共产党临时工委发动北平各界爱国人士准备参加抗日活动，陆潇出城后才意识到邱三奇带宪兵团出来肯定有事，宋哲元给邱三奇三天时间拉出城练兵，潘毓桂发现各学校有串联的迹象，宋哲元给宪兵团打电话命邱三奇晚上务必返回，鸡贼接的电话，他急忙报告给邱三奇。

邱三奇在门头沟犒赏军士，陆潇还是不解他拉队伍出北平的原因。邱三奇向她说明原因，她还不知道即将来到的行动，邱三奇之前的做法是瞒天过海。庞天德收到秦市长的来电让他们连夜返回北平，士兵们吃了那些肉后肚子难受，邱三奇急忙将药发放下去。土肥原准备着冀察政务委员的成立，他想架空宋哲元，正要出门时才知道北平的学生们在游街示威，他想命人镇压时才知道宪兵团去了城外演练，土肥原这才明白邱三奇的做法。

日军出兵并不合适，土肥原让人给秦绍文打电话，警察局无法控制局面。宋哲元了解情况后知道学生们求见何应钦，何应钦躲在市政府不敢出来。秦绍文找宋哲元诉说，他感觉他对此事不以为然，宋哲元让邱三奇马上返回。陆潇知道给肉里下巴豆是邱三奇的主意，邱三奇不慌不忙地在河边钓鱼，他正等待时机，邱三奇想等宋哲元亲自下命令后再回去，他不能回去镇压学潮，但命令之下只好回去。一二九运动沉重地打击了日军的嚣张气焰，冀察政务委员的成立也不得不往后推移。

宋哲元召开新闻发布会，蒋介石将责任都推在共产党身上。秦绍文命人将邱三奇抓起来，邱三奇被押到监狱听侯处置。老于和张开在行动时被警察抓走，警察还带走了一些其他院校的学生，罗八带动各大中学校进行联合宣言，还把口号宣布。邱三奇被带到监狱，他让人叫潘毓桂过来。东京方面指责土肥原办事不力，土肥原已向宋哲元施加压力，他想除去邱三奇。宋哲元对学生们的条件不予理睬，他命人将邱三奇关到人最多的牢房。