宋哲元找邱三奇了解情况，邱三奇这才意识到他又一次搞垮了土肥原的阴谋。邱三奇劝宋哲元不要镇压华北五省的民众，宋哲元认为他说的有道理，殷汝耕公开私收税款之事，何应钦来到南宛，宋哲元准备说服他。邱雨烟跟随张开参加学生游行，他们要对殷汝耕的卖国行为提出抗议，邱雨烟在通县受伤，邱三奇知道后急忙赶过去，邱雨烟第一次看到群众的力量，她故意冷落邱三奇。邱三奇准备将宪兵团带出城外拉练，顺便想物陆潇谈恋爱。

土肥原了解华北五省自治运动，日军的文化围剿没起到作用，土肥原向何应钦提出苛刻条件，宋哲元不想和王克敏这样的人共事。邱三奇来南宛找宋哲元说起镇压共产党之事，那是何应钦和土肥原谈话的结果，冀察政务委员会成立在即，宋哲元将那些名单让邱三奇看，还让他注意保密，邱三奇提出训练士兵的想法，宋哲元答应了。

邱三奇买了烤鸭来到协和医院看望邱雨烟，潘局长带警察守在外面，邱三奇放下烤鸭离开，还特意交待几句话给张开，包鸭子的纸上有冀察政务委员的名单，邱雨烟将名单交给老于。秦市长来到宪兵团将北平学生联合宣言书交给邱三奇，邱三奇明白该怎么做。冀察政务委员将要挂牌，土肥原知道共产党已得到那份名单，他怀疑可能是邱三奇干的，土肥原命人加快追查。

宋哲元打电话给邱三奇询问名单之事，邱三奇假装回来后放在桌上，陆潇没看到名单，邱三奇让她带话。陆潇将邱三奇的难处告诉老于，老于没顾及他的感受，邱三奇派宪兵在各大学校门口，等他到仓库时没发现什么人，庞大天德猜出有人通风报信，邱三奇命人砸仓库，烧标语，土肥原怀疑他的做法。

邱三奇的做法是宋哲元授权的，宋哲元的原则是睁一只眼闭一只眼，邱三奇早已想好对付土肥原的办法。