日军将团河村的老百姓集中起来，学兵团一个连的兵力赶到后想办法吸引日军注意力，突然如其来的战斗让日军猝不及防，老百姓被营救出来，孙营长率人撤退，但在途中壮烈牺牲，牺牲拉响炸药包阻击了日军的追击，邱雨烟带老百姓们撤退，逃走的老百姓有两百多名。香月不理解邱三奇的做法，他命令部队渡过团河。救援的二十集团军在途中受阻，他们以各种理由停滞不前，29军成了孤军。
宋哲元命各部坚守，蒋介石命他撤出南苑赶往保定。邱三奇接到掩护军部突围的命令，军部已被日军团团围住，邱三奇要在团河顶住日军进攻为军部转移争取时间。香月的部队的被学兵团挡在团河，香月来到铁笼希望庆子能答应他的条件，庆子坚持不从，香月命人将庆子押往前线。学兵团只剩下不到六百人，邱三奇将人缩编成两个营，他们都是新兵，邱三奇鼓舞士气，邱雨烟带他们唱起学生歌。宋哲元率军部人员突围出去，袁绍文也怀疑过邱三奇是共产党，宋哲元没想到共产党救了他们。
宋哲元决心以后不会和共产党为敌，一场恶仗在等待着学兵团。天亮后日军向学兵团阵地发起猛攻，学兵团的弹药不足，邱三奇命全团不惜一切代价阻击日军，张开来到前沿阵地，他冲向前拿起炸药包往日军坦克方向移动。张开中枪后冲向日军坦克，他拉响了炸药包和进攻的日军同归于尽，邱雨烟看到后痛哭起来，日军的进攻再次被打退。
香月恼火至极，邱三奇利用河流的有利地形让日军的武器难以施展，香月改变战略，庆子被押到前线。佟副军长和赵师长在南苑的战斗中牺牲，香月看到邱三奇亲自上阵后派人押上庆子，邱三奇通过望远镜看到庆子在对方，他不会投降，松井在喊话，香月无奈，他决定一小时候后发起总攻。庞天德接到撤退命令后带人接邱三奇等人撤退，邱三奇没有答应，他必须坚守到底，邱三奇将邱雨烟和六十多名伤员交给庞天德带走。
邱三奇率剩余人员继续抵抗，日军仍没有完全拿下阵地，天空下起大雨，邱三奇带人和日军展开巷战，战斗异常激烈，进城的日军进攻受阻，邱三奇在战斗中负伤，他引爆了事先埋的地雷，还在高处狙击日军，日军大炮将他从高处打落。香水想活捉邱三奇，他命松井带庆子过去劝降。邱三奇从雨水中醒来，日军坦克冲入房内将他包围，香月想和他谈条件，庆子被推到邱三奇身旁，她解开邱三奇的上衣扣子拿出同心结，邱三奇用最后一颗子弹射向自己，子弹穿过胸膛后和庆子一起离开人世，邱三奇是一个真正的义士，义者无敌。(全剧终)