邱三奇一早命部队集合出城，他就这样在北平城里发生大规模抗日活动前调走部队。共产党临时工委发动北平各界爱国人士准备参加抗日活动，陆潇出城后才意识到邱三奇带宪兵团出来肯定有事，宋哲元给邱三奇三天时间拉出城练兵，潘毓桂发现各学校有串联的迹象，宋哲元给宪兵团打电话命邱三奇晚上务必返回，鸡贼接的电话，他急忙报告给邱三奇。
邱三奇在门头沟犒赏军士，陆潇还是不解他拉队伍出北平的原因。邱三奇向她说明原因，她还不知道即将来到的行动，邱三奇之前的做法是瞒天过海。庞天德收到秦市长的来电让他们连夜返回北平，士兵们吃了那些肉后肚子难受，邱三奇急忙将药发放下去。土肥原准备着冀察政务委员的成立，他想架空宋哲元，正要出门时才知道北平的学生们在游街示威，他想命人镇压时才知道宪兵团去了城外演练，土肥原这才明白邱三奇的做法。
日军出兵并不合适，土肥原让人给秦绍文打电话，警察局无法控制局面。宋哲元了解情况后知道学生们求见何应钦，何应钦躲在市政府不敢出来。秦绍文找宋哲元诉说，他感觉他对此事不以为然，宋哲元让邱三奇马上返回。陆潇知道给肉里下巴豆是邱三奇的主意，邱三奇不慌不忙地在河边钓鱼，他正等待时机，邱三奇想等宋哲元亲自下命令后再回去，他不能回去镇压学潮，但命令之下只好回去。一二九运动沉重地打击了日军的嚣张气焰，冀察政务委员的成立也不得不往后推移。
宋哲元召开新闻发布会，蒋介石将责任都推在共产党身上。秦绍文命人将邱三奇抓起来，邱三奇被押到监狱听侯处置。老于和张开在行动时被警察抓走，警察还带走了一些其他院校的学生，罗八带动各大中学校进行联合宣言，还把口号宣布。邱三奇被带到监狱，他让人叫潘毓桂过来。东京方面指责土肥原办事不力，土肥原已向宋哲元施加压力，他想除去邱三奇。宋哲元对学生们的条件不予理睬，他命人将邱三奇关到人最多的牢房。