殷汝耕来北平找土肥原，土肥原知道他此来的目的是想当北平市长，土肥原没见殷汝耕，还让他将冀东的事情办好。邱雨烟看不透他哥的为人，她向庞天德问起来，庞天德对邱三奇敬佩万分。松井奉命来到宪兵团找邱三奇，邱三奇没在团部，庞天德解释时邱三奇从外面假装喝醉回来，邱三奇见到松井后辱骂一番，松井想撒野时被庞天德拦住，他生气离开。邱三奇带邱雨烟来到茶馆，他安排邱雨烟在第四个包间和罗八会面，老于和张开也在那里，罗八向他们说起自己被救的经过。
罗八让老于等人答应不要告诉任何人关于邱三奇的帮忙，邱三奇不想让别人知道。邱三奇在街上看到潘局长带人在妓院抓人，潘局长向他说起马汉山的手下招供，马汉山逃走，邱三奇意识到马汉山的手下出卖他，问题的严重性不言而喻。罗八向老于、张开和邱雨烟宣读了八一宣言。邱三奇回去后向庞天德交待事情，日本特务来到宪兵力让邱三奇出去，这在他意料之中。邱三奇被日本特务带往台基厂，去之前和松井打赌。宋哲元接过庞天德的消息后知道邱三奇被土肥原抓起来，他准备返回北平处理华北政务，军部搬到南宛。
罗八向同志们说明遵义会议的精神，他们要想尽办法争取各界爱国人士的团结，罗八说出具体方案后同他们讨论。邱三奇见到王克敏后绕着弯骂他，他清楚土肥原叫自己来的目的，马汉山的手下被带到土肥原的办公室，那人不知道太多秘密，邱三奇认出是老六，他松了一口气，邱三奇和老六当面对质，松井也被邱三奇绕进去，土肥原只好让人带老六下去，邱三奇不想去抓马汉山，土肥原给他一个星期的时间。
土肥原向邱三奇问起去天津的原因，邱三奇让他去问天津的侯局长，他说出在途中找殷汝耕喝茶才晚归。邱三奇回到宪兵团，他让鸡贼给马汉山带话。邱三奇猜想北平近期可能要出大事，他让庞天德去军部打探消息。华北五省准备独立自治的消息在报纸上传开，那是王克敏找人写的文章，爱国人士看到后义愤填膺，日本人花钱雇人搞游行。邱三奇在街上遇到陆潇，她对他的帮忙表示感谢。土肥原得知罗八已到北平，他得到线索后派人前去抓捕。