北平学兵团是由抗战初期北平各大学和中学生组成的抗日队伍，他们在南宛同华北派遣军进行了殊死战斗，几后几乎全军覆没，而领导这支学兵团的人就是邱三奇，邱三奇是北平有名的浪荡公司，整日华天酒地混迹于各大声色场所。一九三一年九一八事变，日本占领我国东北后，又进一步逼近华北地区，大量关东军南下，与我军在长城发生激战，可当时的国民政府，采取"攘外必先安内"政策，对日本人委曲求全，步步退让，签下了丧权辱国的"塘沽协议",我军从长城外撤退，冀东和北平天津划定为非武装区，日本人达到了其初步目的，可它却还不罢手，悄悄从关外增兵，使尽各种手段和阴谋，妄图侵吞我整个华北。

邱三奇牵着洋马来到日本人经常聚会的妓院美人阁，殷汝耕听到声音后下楼指责起来，邱三奇在北平保安处任职，他放下话让妓院关张。《国权报》社长胡恩涛和《震报》总编白逾桓一夜被暗杀的消息从报纸上传出，邱三奇正坐车去赴寿宴时看到报纸的报道。宋哲元来到邱大帅的寿宴，是邱大奇借父亲邱福林之名安排的，邱福林是旧时代大军阀邱福林，面对国仇家恨，自身还保留一丝正气人格。

土肥圆也来到寿宴上，他向众人介绍特务机关人员，邱三奇听完名字后大笑起来，寿宴所请之人都是北平的政要人物，邱福林知道后拿邱三奇也没办法。土肥圆用报纸上的报道来质问宋哲元，何应钦的汽车来时在门外悄悄开走，土肥原想接管北平的治安，抓住神秘杀手才能睹住日本人的口，邱三奇感觉好玩，宋哲元指责他后生气离开。

土肥圆回去后向梅津美治郎后说明宴会情况，日军已经做好战斗准备，他们没在宋哲元面前占到便宜，土肥原了解蒋介石的政策，他正策划着北平自治的想法，土肥原看中了已经下野的邱福林，关键是邱三奇。马汉山的暗杀名单上有邱三奇的名字，邱三奇并不担心，松石孝良约邱三奇见面，还说城西的紫云观去了四个绝色美女的道姑。

邱三奇来到紫云道观后看到周围的特务布署，他坚持要进去看一下。邱雨烟带着同学张开来到家中，邱福林得知他们老师收到犬字。宋哲元找马汉山问起暗杀之事，马汉山一口咬定是共产党所为。马汉山一真认为邱三奇和日本人有关系，他派人去紫云观伺机行动。邱三奇进入紫云观后尾随四名道姑，邱福林听说后换衣服出门后来到紫云观，特务在道观里什么人也没发现。

土肥原计划杀了邱三奇后送到丰台，然后逼何应钦就范。扮成道姑的人是四名日本女人，她们是樱花小组成员，邱三奇被捆绑起来。邱三奇被浇了冷水后醒来，他刚才是假装晕倒，几名尼姑被调戏一番。卖艺女陆潇发现那四名道姑后出手相救时也被抓获，樱花小组要开枪时邱三奇被救，但卖艺女的父亲不幸中枪而亡。

日本人发现樱花小组失败的消息后回去向土肥原汇报，土肥原看到她们的遗体，他看出她们的死法和胡恩涛的死法很像。土肥原相信邱三奇还会露面，四个道姑的死只是他的苦肉计，阴谋还在后面。宋哲元看到日本人提出的条件后十分恼怒，他不能在原则问题上让步。邱三奇在街摊上讲起四个道姑之事，宋哲元听说后派马汉山接他过去，马汉山问起四个道姑，他清楚她们都是日本特务。

邱三奇去了北平军分会，邱福林得知儿子没事就放心了。马汉山在途中向邱三奇问起当时情况，邱三奇糊弄过去。土肥原听人说起邱三奇在街上的胡吹乱侃，邱三奇那样做是为了自何。到了一九三五年，平津和华北地区的形势变得愈加紧张，北平城处在了风雨飘摇之中，日本人妄图将华北变成第二个"满州国",而蒋介石执行不抵抗政策，中央军和宪兵三团退出华北，北平城变成了"非武装区",由于北平城里无驻军，使得治安情形日渐恶化，一连串谋杀事件，闹得满城人心惶惶，最后29军派兵入城组成宪兵团，团长由中日双方认可的邱三奇担任。

邱三奇是有名的纨绔子弟，日本人和蒋介石都看中他这一点，所以赋予他"防共"的重任，命他破获迷案，殊不知邱三奇就是共产党。邱三奇刚上任就发现自己掉进了陷阱中，日本人和蒋介石设置了一个个圈套，他必须小心应对，稍有不慎，便是杀身之祸。土肥原要继续寻找邱三奇身上的疑点，如果发现问题就痛下杀手。

警察局潘局长对邱三奇当宪兵团长表示不满，但也只能说说。马汉山的复兴社从地上转入地下活动，鸡贼成为邱三奇的秘密手下，还是他的左膀右臂。进出邱府的人被日本特务盯上，邱三奇回到家中。

邱三奇明白邱福林的心思，他提起日本人提名让他当北平的宪兵团长，邱福林假意在屋里指骂邱三奇，他清楚日本人让邱三奇当团长是个阴谋，尽管官不大，但实权很大，坐在那个位置上很棘手，发犬字的神秘人暂时不会动他，他要接着装下去，邱三奇要查明娘的死因并查出发犬字的神秘人，邱福林提醒他应该注意的问题。

日军河边旅团去北平丰台的刘家窑设卡检查，何庆钦的汽车要过去时被拦截，他只好调头回去，宋哲元知道后劝他将腰杆挺起来，何庆钦决定暂时调动中央军，宋哲元让人通知邱三奇让宪兵团也暂时不要有动静。邱三奇要当北平宪兵团长的消息很快传开，邱雨烟劝他不要当。邱三奇刚一出门就被跟踪，陆潇将跟踪之人解决后来到酒馆见到邱三奇，她已盯了他两天。

土肥原认为司令的电话打错了，他看出何应钦要的是面子，土肥原提出用吓唬的办法威慑何应钦，司令在他的劝说下开始在华北开展大规模的军事演习，这是他们又一次公然的威胁。宋哲元得知日军的动作后做出回应，大刀队在北平城里舞动起来，29军的其他部队也以活动起来，邱三奇对此并不稀奇。

日军得知29军进入战备状态后派坦克进入北平城并调用飞机，陆潇一心想替亲人报仇，家人都死在日本人手里，她向邱三奇说起以往的经历，邱三奇表现出浪荡公子的样子。邱三奇酒后上厕所时被杀手袭击，陆潇及时出手救了他，杀后留下犬的字样后跳墙逃走，陆潇救他因为他是邱福林的儿子。何应钦面对压力要求重新和日军谈判，美津司令提出谈判地点要在日方驻地，土肥原还上何应钦公开道歉。

邱雨烟和同学想组织抗日力量，还打算将写的文章在报纸上发表。何应钦按日军提出的条件答应谈判，宋哲元叫邱三奇去丰台，邱三奇带着陆潇一同过去，宋哲元已经大刀队回来，他清楚是蒋介石给何应钦施加压力，宋哲元已暗令各师师长随时准备和日军开战。邱三奇在宋哲元介绍陆潇是他副官，他接手二四六团改编为宪兵团，宋哲元特意交待他应该注意的问题。在蒋介石的指示下何应钦和日军签订《何梅协定》，它为两年后日军发动全面战争埋下隐患。土肥原命人查一下陆潇的来历，宫本扮成僧人去山上测绘地形。

庞天德见到邱三奇后十分高兴，他当初在信阳被邱福林所救，邱三奇来到路上忐忑不安，庞天德被任命为团参谋长，还特意安排了欢迎仪式。老百姓看到宫本等人在山上测绘时通知当地国军，国军将他们抓获。邱三奇准备在城里宴请全团士兵下馆子，陆潇提醒他不要胡闹，庞天德手下的三个营都参加过长城抗战，陆潇的问话让邱三奇有些意外，邱三奇猜出她在哪里呆过。

庞天德听说几个日本和尚被抓后前去查看，宫本承认他们是日本人，陆潇指责他们非法入境，庞天德要杀宫本等人时他求邱三奇相救，邱三奇命人先将他们关押起来。邱三奇知道宫本是土肥原的手下，他让庞天德给上面打电话请示，邱三奇的做法让陆潇不解。土肥原得知宫本等人被抓后被邱三奇所救，邱三奇的举动让他疑虑。

土肥原提出苛刻的条件来制约宋哲元，他要和南京直接谈，宋哲元对土肥原没动静有些奇怪，还担心有阴谋。宋哲元对邱三奇处理宫本的办法表示赞同，他拟电报发给南京。邱三奇没提审宫本等人被陆潇指责，他命人拿来缴获的照相机，陆潇用相机给宫本等人拍照，邱三奇亲自审问他们，宫本只好交待几个名字，无奈之下只好交待是土肥原派来的，宋哲元看到审问笔录和照片，土肥原不敢接他的电话，宋哲元心里没底。

邱三奇派人将物证分两路送往南京，庞天德感觉陆潇的言谈话语像是共产党，他和邱三奇的谈话被陆潇听到，陆潇想知道如何处理那几个日本人，邱三奇只能坐等消息。从大路上传递消息的人被日军狙击手所杀，宋哲元还在等南京方面的消息，张北事件让他感觉不正常。从张北来的鸡贼带着东西见到宋哲元，他带来的是真正的证据，宋哲元命人用最快的最安全的办法将东西送往南京。分集剧情网创，转载请注明出处。

南京答应土肥原提出的全部条件，他知道蒋介石不敢和日军翻脸，邱三奇的瞒天过海让土肥原有些生气，张北事件让土肥原起疑，土肥原自信能控制邱三奇。邱福林看到邱三奇的名字上了报纸，看后有些担忧。宋哲元得知蒋介石屈服日军的条件后十分生气，他早意料到这种结局。

宋哲元会将这笔耻辱账记在心里，他会有一天让日本人加倍偿还，秦绍文和土肥原达成《秦土协定》，华北陷入危机。邱雨烟拿到同学写的文章，上面揭露了日军张北事件的阴谋。宫本等人释放，邱三奇接任庞天德当团长，他估计命令这几天就下来，还打算带庞天德一起去北平。

土肥原担心共产党在北平的地下力量，他想把抓捕共产党的任务交给邱三奇。邱三奇率全团赶往北平，29军全部离开察哈尔，宋哲元回天津疗养。殷汝耕在土肥原面前受到称赞，土肥原知道代号为海燕的共产党来到北平，他织网以待。

邱三奇从张北来北平后见到邱福林，邱福林让他学会在夹缝中求生，他清楚家里本来就是一个间谍屋，邱福林猜出邱雨烟的男朋友是共产党，邱三奇也看出陆潇是共产党。邱三奇听说家里来了两名日本人，他回屋后见到宫本，宫本对他的相救表示感谢，还说出土肥原的指令，宫本拿出报纸给邱三奇看，邱三奇故意糊弄他。

日军要在一月内看到邱三奇的工作成效，邱三奇不惧宫本的威胁，他问宫本要内幕情报，宫本没同意后生气离开，邱雨烟对邱三奇的做法十分佩服，邱三奇借上怡红院之名而出门。土肥原听宫本两人打探的消息后大骂他们是笨蛋，他们被邱三奇戏弄。宫本不相信邱三奇是共产党，土肥原让人去查找和邱三奇睡过的女人都找来询问。

陆潇在妓院找到邱三奇，两人一同回团部。土肥原派松室去找报社总编并抓回来严刑拷问，主要是想找到写文章之人。报社戴主编出门后被日军特务抓走，宫本找来翠绿楼的小翠问起邱三奇，土肥原听完后派人想办法查邱三奇的屁股上是否有痣。北平警察厅潘局长找到邱三奇说起反日名单的学生里有邱雨烟的名字，邱三奇看后答应亲自去办。

邱三奇以新兵刚入北平城道路不熟而拖延时间，土肥原知道后派向导带路。报社戴主编被日本人严刑逼供，他誓死不说，土肥原怒气万分，戴主编一枪被土肥原打死。邱三奇接到电话后自称手下士气已经放假，他再次找借口搪塞日本人。马汉山给邱三奇打电话，复兴社转入地下，他向邱三奇说出民生报的戴主编被日本人抓获，马汉山还看到戴主编被日本抬下车，随后民生报被日军封杀。

陆潇带兵赶到时看到民生报社里满屋的狼藉，一共死了六个人，邱三奇从小就认识戴主编，戴主编的死让邱三奇决定全城戒严，邱三奇派人在街上严加盘查，还发出通缉令。宋哲元在天津看到民生报上报道北平之事，当他知道邱三奇的做法后十分欣慰。土肥原那样做就是要看一下邱三奇的反应，他已将张开和邱雨烟抓起来，土肥原想逼邱福林出山并逼邱三奇签下协议书。

邱福林支出家人后叫邱三奇回家，邱福林明白他那样做是一时冲动，狗屁打听到有人在妓院里打听邱三奇的老底，邱福怀疑是日本人。张开被日本人施以酷刑，邱雨烟很担心。土肥原请邱三奇过去，还让邱福林一同过去，邱福林假装没听见。邱三奇在监狱里见到妹妹邱雨烟，土肥原还说戴主编已经交待写文章之人是张开和邱雨烟。

土肥原提出条件让邱福林出山组织华北自治会，邱三奇明白土肥原将他逼入绝境之中，他不打算签那个协议，只是担心邱雨烟的安全。鸡贼看到陆潇和共产党老于在一起，北平的复兴社要杀害一些汉奸。邱福林无事钓鱼，他整日担心邱雨烟的安全，在两位姨太太面前假装糊涂。邱福林向邱三奇问起邱雨烟的情况，邱三奇说出土肥原的条件，他不知如何从陷阱里跳出，北大学生示威的办法救不了郑北和邱雨烟，邱福林用自己的故事提醒邱三奇，他不会让土肥原得手。

庞天德给邱三奇打电话说起殷汝耕开车撞人后被围住，殷汝耕下车开枪杀人，邱三奇急忙赶过去，他有办法救妹妹了。老百姓一致要求殷汝耕杀人偿命，邱三奇要带回殷汝耕回去调查，殷汝耕用土肥原来压邱三奇，邱三奇当众踢了他一脚后命人将殷汝耕押回团部，邱三奇答应老百姓会严惩凶手，还用自己脑袋担保。