民国年间的济南城，江湖之风还未褪色，各桥各地都有帮派管辖。云峰会馆内，斧子章与楚天九为争夺地盘而大打出手。楚天九打输后，将气撒在了会馆卖艺的东方玉身上，并打伤了李三的母亲何氏。李三气不过，一刀砍破了楚天九的脸，好在济南警察署长李毅出现，救下了李三，并抓走了楚天九。楚天九身陷牢营，找了警察署副署长陈宇做靠山，要求将自己和早前被关进监狱的大哥楚天霸放出。陈宇试图贿赂李毅来放人，却遭到李毅的拒绝。地下党员方俊生联系到李毅，告知济南的城防图被日本特务盗走，这背后存在着日本人的阴谋，希望李毅能够帮忙找回。李毅一路追查，终于找了盗走城防图的特务，带着陈宇连夜追赶。这时突然杀出一帮人马，将李毅砍伤，危机时刻，李毅拔枪射击，却被陈宇从背后捅了一刀。追杀李毅之人正是王兴，田成等几个陈宇的心腹部下。陈宇在确认李毅死亡后，给自己也捅上一刀，佯装两人遭到黑帮袭击，拼死逃到了医院。第二天，总署署长前来医院探病，陈宇得知李毅只是身受重伤，却保住了性命。由于李毅身负重伤，不能履行署长一职，于是总署署长决定让这次行动中表现英勇的陈宇来担当代理署长，警察署落入了陈宇的手中。

陈宇当上代理署长后，用保外就医的方法将楚天霸放了出来。斧子章本以为吃定了楚天九的地盘，带人到云峰会馆收保护费，结果却被刚放出来的楚天霸打的一败涂地。东方玉深知楚天九那帮人不好惹，想办法找到了田奎，田奎答应东方玉联系其兄－燕子侠东方白。赶走了斧子掌，楚天九要找李三报仇，李三被其追到了死胡同。情急之下李三使出了缩骨功，从狗洞中逃了出去。陈宇知道李毅没死，一直心有余悸，担心李毅醒来后会揭露真相，于是陈宇隐藏身份来到医院，想要再次杀死李毅。正当陈宇用枕头要捂死李毅的时候，被前来探望救命恩人的李三凑巧碰到，陈宇不得不借故离开，但神色慌张的样子已经被李三知晓三分。李毅醒来后，李三，何氏，还有东方玉一起来看望他。陈宇也为了试探情况假惺惺的来探望李毅。在医院里，陈宇看到了东方玉后一见钟情，想要邀请她一起看戏却遭到拒绝。

斧子掌在码头拿货，中了楚天霸的埋伏，全军覆没。为了庆祝，楚天霸一干人等又来到云峰会馆。楚天霸两兄弟知道陈宇喜欢东方玉，强行带东方玉陪酒。东方玉不从，陈宇表面放她走，背地却准备了阴招。

楚天九半夜摸进东方玉的房间，想要强暴东方玉。东方玉身手敏捷，反倒将楚天九打晕，李三听到动静后赶到，将楚天九交到警局。陈宇亲自审理该案件，楚天九一口否认自己罪行，并嫁祸给东方玉。东方玉和何氏大骂楚天九血口喷人，陈宇表面上假装站在东方玉一边。楚天九声称口说无凭，可以去东方玉家搜他给的大洋，来证明东方玉和自己的买卖关系而非强暴。陈宇派人“理所当然”的搜出了证据，并以此要挟东方玉就范。东方玉一气之下犯了病，一连几天躺在床上高烧不醒。而此时，东方白已经赶到了济南，也得知了妹妹遭人欺负，气愤不已。刚从牢中出来的楚天霸想了个法子先敛财，再壮势力。于是他拿自己死了十年的母亲做大寿为由，要求大家进献贺礼。大寿最后一份大礼是东方白送来的棺材，楚天九正要带人收拾东方白，李三从门外飞到楚天九身边，一刀了解了他的性命。陈宇带着警察出现，抓走了李三。东方白来到东方玉住处，得知刚才杀人的那小子就是救她妹妹的李三，于是决定救出李三。在李毅和东方白的周旋之下，李三免了死罪，却进了大牢。楚天霸咽不下弟弟被杀这口气，找到了当时监狱里的老大黑金，要他在监狱里干掉李三。

黑金在监狱中时常给李三找麻烦，好在同牢房的马脸教了李三一些忍耐之道，李三才勉强活了下来。某天夜里，李三发现了马脸在挖地道，马脸告诉李三自己被判了50年，这也是无可奈何，李三答应帮他保密。李毅终于康复，从方俊生口中得知城防图已经被日本人拿走，李毅回警署找陈宇对峙，却发现自己已被架空，实权早已落入陈宇之手。未免夜长梦多，陈宇找到监狱长钟原，设计杀死李三。在囚犯外出搬石时，钟原故意命人佯装守备松懈。马脸一见有漏洞想要逃跑，李三劝阻马脸没有成功，结果马脸被守卫以越狱的罪名当场射杀，等拖到牢房时已经奄奄一息。马脸临终时告诉李三，自己本名李长山，十五年前老婆被人霸占，女儿也被抢了去，如果李三有再见天日之时一定要找到他的女儿。之后的李三为了苟活只能一味忍让。终于，李三挖通了马脸留下的地道，谁知地道的另一头并不是监狱的出口，而是另一个牢房，是关着云中燕李云飞的特殊牢房。李云飞见李三筋骨奇佳，而且是自己的弟子李伟江的儿子，于是收起为弟子，将燕子功相传。

李三所在的牢房来了一个叫小七的男孩，由于一些莫须有的小罪名而被关进牢房。小七作为新人，接受了惯例的“新人洗礼”，幸好有李三相救没被打死，小七对李三敬佩至极。李三趁着深夜，进入李云飞的牢房，学习轻功，一些时日之后已小有成效。然而这个秘密被小七无意间发现。在监狱里，黑金发现李三的身手有点当年李云飞的影子，黑金觉得有些蹊跷。于是黑金抓走了小七，毒打之下，小七只好把李云飞的秘密说了出来。黑金早就听闻李云飞藏着一批倾国宝藏，就进入秘道找到李云飞。李云飞虽然有一身绝世轻功，可在一个小小的牢房仍然无法与黑金抗衡。为了逼李云飞说出秘密，黑金威胁要杀李三。李云飞深知只能活下一个人，便假装将宝藏的秘密告知李三，而后，李云长咬舌自尽。为了得到宝藏的秘密，黑金不得不留下李三的小命。何氏百般辛苦终于找到门路来探监，和儿子李三见上一面。而李三担心母亲见到自己的样子会更加担心，于是回绝了与母亲的见面。

东方白料想李三在狱中遭遇了麻烦，于是决定提前营救李三。李毅来见李三，李三告知其李云飞和宝藏一事，李毅想利用宝藏一事托林副市长救出李三，同时为防意外，李毅又拜托方俊生想法子救李三。方俊生以戏班子为掩护进入监狱表演，在节目结束之后，可以把李三装进箱子抬走。一心想为师父报仇的李三，在逃跑之前杀了黑金。此时陈宇奉林副市长的命令来找李三，钟原这才发现李三已经不见踪影。李三等人坐着车逃出了监狱，东方白告诉李三，出去之后找田奎，之后他会安排行动。李三换上了田奎准备好的行装后没有听从安排，而是赶回家去见母亲。陈宇猜测李三会回家，先行一步到了李三家，何氏怕自己的儿子被抓，于是故意跳出窗户，以死来保住儿子李三，而东方玉也被陈宇抓走。东方白回到客栈，发现李三不在，与田奎分头行动。东方白来到李三的屋子前假装找人，为免引起不必要的注意，陈宇让东方玉打发走此人。于是东方玉和东方白演了一出双簧，东方白用暗语告知东方玉明天来救他的计划。