东方白用暗语告诉东方玉，明天上午回来救他，让李三不要担心，李毅让李三先忍耐再报仇。第二天上午，东方玉假装肚子疼，利用上茅厕的间隙和前来接应的东方白等人逃跑。东方玉和李三等人逃出后，进了李毅的屋子躲藏，敏感的陈宇很快怀疑到了李毅，随后强行进入李毅的房间搜查。这时，打扮成李三的田奎声东击西，吸引了陈宇等人的注意，将陈宇引开。陈宇得知被骗后气愤至极，当场开枪杀了田奎。李三和东方玉趁机往另一个方向逃跑，路途中东方玉扭了脚，为了不拖累众人，李毅将东方玉留下，等时机合适了再送其去北平，于是李三和东方白先行一步。济南火车站，马大帅的女儿马小宛正策划一起被绑架的案子，目的是为了让父亲交出用于交换军火的国宝紫金鼎。马大帅带兵前来击杀绑匪，差阳错之下，误将陈宇带队的人马当成绑匪，两面展开了交火，陈宇被马大帅打瞎了一只眼睛。东方白和李三则趁乱上了火车，马小宛见计划失败，跟随李三和东方白一起去了北平。马大帅见马小宛已离开，放弃追逐，只是将陈宇抓回大帅府严刑拷问。然而在济南城中，楚天霸趁李毅不在的时候抓住了东方玉。

楚天霸将东方玉卖去了妓院，李毅得知情况后，和方俊生一起去妓院救出了东方玉，但李毅在济南脱不开身，只好将东方玉托付给方俊生，让她跟着方俊生的戏班子离开济南城。另一边火车上，马小宛佯装苦身世，让李三对此信以为真，带着马小宛到了北平。来到北平后，东方白抓住了一个偷药钱的小贼，对方知道东方白的身份后，马上回去叫了一大帮人。带头的余力在确认了东方白的身份之后命令将东方白砍死。好在原燕子门的胡掌旗出现，带着东方白和李三等人逃离。原来，自两年前东方白离开后，门下的阿炳蓄谋已久，暗中壮大自己的实力，在外自立门户，门号“千手门”，自己则称为千手佛。为了能够确保自己的地位，千手佛欲消灭归来的东方白，因为只要东方白活着一天，千手佛也就一天不得安心。东方白了解完情况后，亲自带着李三和马小宛前往千手佛的地盘。千手佛欲给东方白一个下马威，却反倒被对方压制，屋内的气氛越来越紧张。

由东方白带领下的燕子门，在北平城的各个地方对千手门的活动进行破坏，绝不让其偷到百姓的东西。一连几天，千手门在大街上的行窃都被燕子门的徒弟用其他方法偷回并交还失主。一日，马小宛在街头遇到了千手佛，小宛完全不是千手佛的对手，不仅输给对方，还险被调戏。李三赶到后和千手佛对峙，李三正面交锋不是千手佛的对手，但却利用轻功避开了他的攻击。最后，东方白亲自出马，千手佛自然不是东方白的对手。为了壮大自己的力量，东方白带着李三穿上正装，去警署来了个闯空门。

方俊生带着戏班子已经来到沧州地界，计划去北平的德王府拿走被日本人盗去的济南城防图。方俊生等人在客栈商量计策，认为明抢行不通，可以利用唱戏的身份奇袭。谁知方俊生等人所在的客栈竟然是黑店，店老板联系了土匪欲打劫众人。为了保护东方玉，方俊生等人险些展开枪战。东方玉为了不拖累他们，自报身份，谁知，当劫匪得知东方玉是大名鼎鼎的燕子侠东方白的妹妹后，大惊失色。在东方玉的央求下，方俊生放了土匪们一条生路。

东方白带李三在警署闯空门，功夫高强的两人好不吹灰之力，从警署里拿走了手枪和现金。北平警察署的严署长为了平息燕子门和千手门的纷争，并避免其中一个势力太猖獗，欲设计一出好戏，让其两败俱伤。千手门把全城的手下都召集剧情到了一起，正巧那天夜里下起了大雪，千手佛就打算在这个大雪之夜铲平燕子门。千手佛最后一次要求东方白离开，东方白决战之心已定，丝毫没有动摇。千手门的兄弟们杀了进来，在东方白和千手佛等人交手的空隙时，暗中埋伏好的李三，绕到了千手佛的身后，用那把警署偷来的枪抵着千手佛。两方对峙，形势紧张，李三正要开枪之时，严署长赶到。严署长从枪口下救出了千手佛，并提议用比试偷盗的方式来定输赢，谁能盗取济南城最难的三样宝物，谁就可以留在北平，输的一方便要卷铺盖走人。而这三样东西分别是雷光寺顶的乌木珠，紫禁城的紫金龙枕，德王府的翠玉观音。日本人宫本得知千手佛没有干掉东方白，而是由于严署长的介入，变成了偷盗比试，为了日本人在北平更加方便行动，宫本决定要帮千手佛赢下这次比试。

严署长的出手让千手一度怀疑严署长和东方白串通起来要吃掉自己。不过事实并非如此，严署长并没有站到东方白那一边，但对于千手佛来说，这将是一场恶战。不单是千手佛，东方白也摸不准严署长的真实目的，但眼下也没有其他可供其选择的路子。马小宛在热粥的时候，被忍者下毒，东方白中毒倒下。日本人的毒，不仅银针无法试出来，胡掌旗也完全调配不出解药。眼下比试在即，东方白中毒，性命堪忧，燕子门陷入一片混乱之中。危急关头李三站出来，决心代替东方白参加比试。宫本得知东方白中毒，欣喜不已，狂妄之中毫不掩饰对吞并大中国的野心。在进行了几天的特训之后，李三修得东方白一身好本事。千手佛并不知道东方白中毒一事，还以为这是东方白想利用李三的轻功来夺取这一场比赛胜利的计谋。千手佛欲将计就计，先灭李三后，再对付东方白。李三在轻功的优势之下的确先行上塔，可千手佛老道的经验和卑鄙的战术，在最后塔顶高处将李三从空中打下。危急时刻，李三悟出了燕子三抄水，踩着叶子飞上了塔顶，可最终还是慢了千手佛一步，输掉了这场比赛。东方白身中剧毒，继续请求让李三代战。千手佛没有察觉到这一点，反而觉得对付李三可比对付东方白容易的多，欣然答应由李三代替东方白。

事后千手佛得知东方白中毒的消息，料到此次比试有东方白的仇人在暗中行动。千手佛认为敌人的敌人就是朋友，于是派余力前去调查。第一局比赛胜负已分，为了获得第二局的胜利，马小宛先混进了德王府内，做一个打短工的下人。方俊生和东方玉此时已经到达北平，但东方玉却不知该如何与东方白和李三取得联系。当晚，方俊生和其他地下党的同志们要在德王府进行行动，东方玉愿意帮助方俊生等人。方俊生先行一步到达德王府，随后戏班子也跟上，开始搭建戏台。为了能使计划顺利进行，刀马旦改为由东方玉担当，其任务便是吸引住宫本，分散其注意力。李三冒充戏班子成员，在马小宛的帮助下顺利进入了德王府。谨慎的福管家支开马小宛，亲自送李三到了后台，为了避免让福管家起疑心，李三硬着头皮进了后台，戏班子的成员看到李三后很警觉，李三假装自己是宫本先生过来传话的，叨絮了几句后，就退了出去。李三在确认摆脱掉别人的视线之后，换上了燕子服，进入密室。不过此时千手佛已经早他一步进入密室，还触发了好几个机关。随后方俊生的手下也偷偷摸到密室，其中一人小郭落入硫酸池化成了白骨。