李三穿过猫洞来到屋外，发现有两个守卫，李三将他们分别打晕。李三进入屋中，屋内有一人在睡觉，李三小心的走过去，没想到从里面蹦出的居然是陈宇。原来陈宇早有预谋，假装林副市长睡在房间来埋伏李三。李三挣脱开渔网，反倒将陈宇制住，将陈宇捆了起来扮成燕子侠的样子。屋内的动静让外面有所察觉，不知道是谁喊了一句燕子侠出现了，所有的警察都往屋子的方向奔去。王峰等人冲进林副市长的主屋，发现这个穿着燕子服被捆在地上的人原来是陈宇。而另一边，所有的警察都奔向主屋，连看守林副市长的警察都全都离开。林副市长绕了一圈回到床边，发现自己的宝箱不见了，原来放箱子的地方只留下了一只纸燕子。林副市长的身家财产全部被李三盗走，大发雷霆。陈宇在和燕子侠正面交锋的时候确认了李君宝就是当年的李三。为了找到李三的踪迹，陈宇把招李三进来的关德禄好好的审讯了一番。林副市长刚到家松一口气，又是接到了李三的信件。为了躲避燕子侠的追杀，林副市长躲进了王大发的地盘。这一天正好是化妆舞会，宾客全部带着面具。马小宛在门口遇到了旧相识杰克，利用杰克外国人的身份混进了舞厅。其他人也准备就绪，随时准备抓捕林副市长。

李三等人找到电闸控制室，关掉了电源。舞厅内一片漆黑。石惊天和侯登在外面把警察吸引出来，而李三则趁机从窗户跳进了舞厅，与马小宛会合。王峰带着和林副市长一样的面具，成功将李三和马小宛引开。好在小七的出现，及时打晕了王峰，化解了李三的危机。等陈宇的警力全部外出抓捕燕子侠的时候，李三抓住了林副市长。根据约定，林副市长在时限内没有交换盐行，李三一枪掠过林副市长的脑袋，林副署长被吓晕。待林副市长再次醒来的时候，发现自己身处地府之中。原来是李三假冒阎王爷，逼林副市长说出了他所有的罪状。然而李三也发现了林副市长并不知道那幅画的内情。第二天一早，林副市长被吊在城头，城墙上还贴满了他的罪状。马大帅到此，为了敛财得民心，将林副署长带走审问。山木得知此事后，到大帅府要人，马大帅本不同意此事，由于西南战线告急，北伐军马上就要攻到济南城，于是就卖了日本人一个人情，将林副市长归还。陈宇再次想到一计，唱一出一个真假燕子侠的戏码，逼李三现身。

王峰带人假扮燕子侠，到处抢夺百姓。李三等人得知此事，气愤不已，却不敢贸然现身。马小宛和徐铁头在街上假装车夫和大小姐，引出了假燕子侠。石惊天将其抓住，并问出了他们的一个据点。李三明知这是个陷阱，但为了全城的百姓免遭骚扰，还是带着大牛和徐铁头去了这个据点一探究竟。果不其然，陈宇带人包围了他们，不过小七事先在外面已经做好了埋伏，瞅准时机的一枪，让李三找到机会反击，夺过手枪，反倒控制了陈宇等人。陈宇没有抓到李三，却意外收获了马小宛。陈宇猜测马小宛是李三身边的人，于是将其挂在城墙上，试图利用马小宛再次引燕子侠出来。令陈宇万万没想到的是，这一招不但没有引出燕子侠，反倒是引出了马大帅。马小宛被马大帅接回府，想起了那副老人打太极的画正是在自己家中见到过。李三等人在大帅府外给马小宛放暗号，却被马大帅的副官张鹏飞抓进了大帅府。马小宛命张鹏飞放了李三等人，马小宛告诉李三大帅府上确有一幅老人打太极的画。晚上马大帅宴请日军少将渡边，渡边信雄向马大帅保证，会协助马大帅一起守城抗击北伐军。

马小宛在房间内找画的时候，遇到了日军军官牛岛一雄，牛岛看上了马小宛，欲非礼马小宛。李三及时出现，打倒牛岛。马小宛的叫声引来了在旁巡逻的张鹏飞，于是张鹏飞将牛岛抓了起来。马大帅和其他日本军官纷纷赶到现场，这时山木看见了李三，两人彼此都认出了对方，却并未在当下说破。渡边先是假惺惺的训斥了牛岛，然后提议让牛到和马小宛成亲。马小宛情急之下说李三是其未婚夫。马大帅看着李三一表人才，加之不愿意让女儿嫁给日本人，当下让李三做自己的女婿。当下为了保护马小宛的安全，李三只好答应，从长计议。李三和马小宛看到大帅府的这幅老人打太极图后，很快就发现了一个疑点，那就是这张图上有鼻烟壶，而另一张画没有。李三欲回去找东方玉商量之时，马小宛说她想起来自己也见过这个鼻烟壶。马小宛直接去找马大帅要鼻烟壶，马大帅以为她发觉了自己身世，装傻说没有这个鼻烟壶。山木来找陈宇调查马大帅的女婿，因为这个人是当初杀了宫本先生的人。结果一对话后发现，马大帅的这个女婿正是偷走他们画的燕子侠李三。东方玉得知李三和马小宛要结婚的事情，伤心不已。李三赶紧向东方玉解释情况，化解了一场误会。

马小宛和李三的婚礼上，陈宇和山木说着潜台词，提醒马大帅注意自己的女婿，均被李三巧妙地化解，并未让马大帅发现端倪。马大帅开车到深山里扔了这个鼻烟壶，东方玉本来一直跟踪，却在最后一刻没有接到鼻烟壶，鼻烟壶坠入悬崖，摔成碎片。马小宛将此事告知李三，回忆之下，李三拿出了当年马脸李长山留给他的照片。当下，马小宛的身世真相大白，原来她是李长山的女儿，而马大帅却是她的杀父仇人。马小宛拿着枪去找马大帅对峙，却没有勇气开枪，只能一气之下伤心离开大帅府。东方玉拿着碎掉的鼻烟壶回来，和大家一起拼起了鼻烟壶，这时大牛发现鼻烟壶背面居然有字。几人连起来一看，像是一首打油诗，但中间少了一块，不能全部看清。东方玉估计是在山崖下漏了一块，于是回去找寻那片碎片。途中，东方玉遇到了一头大黑熊，在大牛拼命的抵抗下，才终于将它赶跑，拿到了这最后一块碎片。可是找到碎片后，里面的诗句还是不明所以，小七无意间发现了这句诗是一首藏头诗，只要把每句话的第一个字提出来，正好是济南的两条交岔路。众人大喜，石惊天带着徐铁头，小七和大牛，去找寻这个地点，然而他们的行动被王兴发现。

他们根据这藏头诗所到达的地点，居然是一个公厕。石惊天坚信这宝藏一定就在公厕的下面，鼓动徐铁头，小七和大牛一起挖。结果掏了半天什么都没找着。

石惊天告诉李三，根据那个藏头诗，这宝藏应该就在那里没错，可是偏偏就没挖着。李三想到这济南城的经纬路是反着的，说不定不是经一纬三而是经三纬一，而这个经三纬一就是警察署。陈宇也从王兴那里得知了宝藏的秘密，并发现了宝藏的所在之处正是自己脚下的警察署。可警察署之大，何处是宝藏的地点，不得而知。最后还是不识字的大牛意外发现那首诗的秘密，原来这首诗的四句词会组合成一个井字，也就是说这宝藏在警察署的井下。李三潜入警察署，来到井下，果真有一个密室，但密室里面什么也没有。原来这所谓的宝藏只是一个笑话。李三从井里出来的时候，遇到了陈宇的埋伏。李毅带人赶到救出了李三他们。李毅告诉李三，当初他们获得的城防图已经顺利交给北伐军，而方俊生并没有死，还担当了这次北伐军的先锋营副营长。北伐军攻城近在眼前，马大帅日夜加工城防，但这时日本人居然变卦，说这次战事他们只能保持中立。陈宇知道北伐军进城自己必死无疑，于是提前跑到日本商会要求保护。为了帮助北伐军攻城，李三他们负责破坏马大帅的军火。由李三从空中发动奇袭，进入军火库。