郑树森杀死常昆的事情在霞光里一带传扬开来，郑树森俨然成了新一代的“老大”郑树森三十六年来第一次不再被人叫做“顶针”而他也尝到了“敬而远之”的滋味，苦恼地郑树森请庞德吃饭，庞德却高兴地表示，他已经迈出了人生的第一步，更给郑树森讲了自己当年的故事，而平常人的“疏远”正是“老大”之路上所必须经历的。

中和堂，常昆的顶头上司田丰林正在向虞中和汇报，郑树森杀常昆一事。气急败坏的田丰林表示一定要让郑树森血债血偿，虞中和却不以为然，说死了个人不重要，重要的是发现新的人才，并暗示田丰林收郑树森做兄弟，田丰林心下不忿。

郑树森决定去祭奠常昆，兄弟们劝阻无效，郑树森却表示自己要一人做事一人当。常昆家里却是另一番情景，男女老少对郑树森的到来恐慌不已，哀求郑树森放过常妻母子。常妻正跪下哀求，将来孩子一定认郑树森是恩人，郑树森才深刻的体会到了庞德的话，只要他杀了第一个人，这条路，他一去不回头了。

苦闷的乔谯回到戏班演出，虞中和带着女儿来看戏，虞家茵被乔谯的美貌与精湛的技艺所折服，虞家茵乔装改扮，买下了乔谯用过的琵琶找到了乔谯的家里，请求乔谯做自己的老师，乔谯但笑不语，却遇上庞德，虞家茵感到自己已经被识破，匆匆告辞。庞德笑着聊起虞家茵，乔谯却二话不说赶紧给庞德收拾东西，说虞中和一定会派人跟踪虞家茵，这里已经不安全了。果然当夜水里带人杀到，乔谯冷冷地说：今天只来过一位客人，就是你们家小姐，她让我叫她家茵。

田丰林亲自找到郑树森，请他喝酒，酒席上，田丰林说常昆的尸体已经找到，并告诉郑树森只要喝了面前这杯酒，就可以不计前嫌，兄弟一起打天下，郑树森转身出门。

郑树森回到家，发现一片狼藉，暗叫不好，出门劈头遇见虞家茵来要回手枪，却从暗处射来冷枪，田丰林派来的追兵已至，郑树森拉着虞家茵夺路而逃。

田丰林放话给兄弟们叫郑树森下午四点来换秦善宝，否则撕票，而老萨又带来郑树森遇袭的消息。众人无计可施找到庞德，兵分两路，乔谯先行独身去青云阁拖延时间，庞德带着兄弟们营救郑树森，仓库里两伙人展开了激战，老卢为了救庞德身中数枪，不治而亡，庞德抱着二十多年的老友，潸然泪下。

青云阁里乔谯和田丰林玩起了俄罗斯轮盘赌，一人一枪，秦善宝对乔谯完全改观，哭着要乔谯不要再玩，最后一枪时，恐惧的田丰林突然反悔不玩，告诉手下，两个女人一个都不放。秦善宝破口大骂，乔谯冷冷地道，青云阁气数已尽。郑树森和庞德赶到青云阁，区十四和马永吉已经基本控制了局势，狂暴地郑树森一枪解决了田丰林，庞德看在眼里，皱了皱眉头。郑树森杀了田丰林，田丰林的“前辈”江湖上“资格”最老的柯同生柯老爷子找到虞中和，要求虞中和出面为田丰林报仇。

虞中和却说这么多年，田丰林的事情自己已经很少过问，也不知他与什么人结下了梁子，还暗示田丰林早有反意，柯同生愤指虞中和不讲义气，拂袖而去。庞德准备给老卢上坟，乔谯劝阻，虞中和一定会趁次机会下手，庞德说自己不能没有义气，如果不去，岂不是被虞中和嘲笑贪生怕死，乔谯点头表示自己愿意同去领死，庞德但笑不语，果然虞中和出现在墓地，而区十四也被庞德派到中和堂，劫持虞家茵。区十四失手，反被虞家茵用枪逼住，区十四让虞家茵杀了自己，如果救不了庞德，宁愿一死。没想到虞家茵听了原委，表示自己愿意去救庞德，区十四吃惊之余，对虞家茵顿生好感。二人出现在墓地，虞中和的计划再一次破产。

老卢死了，棺材铺不能没人管，庞德把棺材铺交给郑树森打理，虽然开张没有生意，但众兄弟乍换了一番天地，却也高兴一番，玩的有生有色。郑树森棺材铺开张大吉，庞德还给棺材铺安了一部电话，兄弟们围着看稀罕，秦善宝为郑树森做了一件长袍，偏巧乔谯派人送来一套洋装道贺，气氛尴尬，秦善宝却不在意，郑树森却把洋装包好穿着秦善宝做的长袍去把衣服还给乔谯，乔谯大方接受，却要郑树森当面把衣服穿起来让自己看看。

虞家茵通过电话把郑树森骗到中和堂的别院，说谢谢他救命之恩，要郑树森陪自己喝酒，郑树森并不领情，转身出门。葛叔在门外迎接，表示虞中和希望和郑树森见一面好好谈谈，郑树森找庞德商量对策，庞德却要郑树森自己决定，并且告诉郑虞中和是一只老狐狸。

果然，约会当天虞中和临时改变计划，通知柯同生要借刀杀人，柯同生派去的杀手却被庞德制服。

柯同生为了显示自己的“仁义”给田丰林报仇，派出大量杀手剿杀郑树森，志在必得。水里得知柯同生派人杀郑树森大为兴奋，赶着向虞中和汇报，却遭到虞中和一顿教训，虞中和说柯同生杀郑树森就是要在上海滩示威给中和堂没脸。

乔谯到棺材铺探望，刚好遇见杀手来袭，乔谯用手枪结果了杀手，却无法自持终于崩溃，哭倒在郑树森的背上。秦善宝却向郑树森表示，自己嫁了他就跟定他，他要是死了，就带着曹操给爹养老送终。