唐维特被派往中和堂，串通叶维莲，准备杀害虞中和，却被虞家茵把叶维莲打死，唐维特负伤逃跑，叶维莲死前告诉虞家茵，自己不是她的亲娘，虞中和也不是她的亲爹。

郑树森在戏楼发现自己的枪已经被刘景臣换掉，刘景臣却无法向其下手，欲举枪自尽，手枪被郑树森抢下，郑树森认为乔谯也参与了庞德的计划跑到公寓质问乔谯，并要乔谯开枪打死自己，却发现泪流满面的乔谯被五花大绑在沙发上，郑树森笑了。郑树森希望乔谯可以和自己远走高飞。乔谯拒绝了他，但同时也第一次对郑树森剖析了自己对他的情感，长久以来乔谯在二人之间的情愫终于尘埃落定，却也走到了尽头，乔谯告诉郑树森如果他们要在一起，只有下辈子，因为她已经怀了庞德的孩子。郑树森用水在桌子上写了乔谯两个字，他说“等水干了，我就走”

庞德成功破坏郑树森的计划，令上海滩众老大折服，重新登上上海滩舵主的宝座，虞中和在众老大的冷嘲热讽之下，黯然退出老大的聚会，而被叶维莲戳穿了真相的虞家茵却向虞中和质问到底庞德是不是自己的父亲？虞中和矢口否认，却忍不住老泪纵横。

迫于压力，庞德答应众老大，以乔谯做诱饵引出郑树森，一举击毙，乔谯不动声色，答应寻找郑树森，却在托老萨带信的同时，给了他一个“险”字。郑树森起了大早，叫乔谯到警察局以苏娅为诱饵骗何探长。来到郑树森家，用枪逼他写了封信，在黄旭初和秦善宝的遗像前杀了何探长。

此时与约定时间已经过了一个小时，打扮成黄包车夫，在众人眼皮底下带走了乔谯，把乔谯送回家里。而刘景臣打电话到庞德家，告诉庞德乔谯被郑树森带到青云阁，要庞德前去交换，庞德认为是郑树森的圈套，却把马永吉叫去探虚实，而此时何探长的信被送到，信上写乔谯和郑树森都被困在戏楼，要庞德前来营救，情急之下，庞德只身前往，正中郑树森的圈套。

庞德五花大绑被关在仓库，郑树森磨刀磨的大汗淋漓，庞德笑着说即使杀了他，郑树森的身上已经深印庞德的影子，他就是另一个庞德。郑树森却说自己不只是庞德，还是秦善宝，还是黄旭初，还是许许多多的人，今天杀庞德不是为了给秦善宝和黄旭初，而是为了这个国家，庞德是国家的叛徒，庞德并不多做解释，乔谯赶到枪指郑树森要他放了庞德，“枣泥”落地，断为两截。

谢蕊生和许步奎决定结婚，兄弟们张罗着为二人办喜事，欢乐的气氛抵挡不住空气中一缕国难当头的不安与忧伤。

池田约虞家茵来喝茶，并加大了药量，在得知自己的身世之后，虞家茵昏了过去，医生出来检查，告诉池田虞家茵只能再活三天。

老奸巨滑的柯同生惧怕郑树森的杀害，向池田借了两挺机关枪摆在门口，自己深居简出。郑树森扮成日本人带着馒头和唐维特闯入柯府。

柯同生垂死挣扎，通知机枪手，企图把众人打死，充当司机许步奎的上阵杀敌，成功打死了四个机枪手自己却中弹身亡。伤心地郑树森疯狂地把赶来地陈老大打成蜂窝。

庞德心灰意冷，决定向虞中和要回家茵，带着乔谯远走高飞，乔谯找郑树森告别，刚好苏娅因为自己随时有可能遭到杀害来找郑树森让他保管名单，情况紧急苏娅只有相信乔谯，并郑重地对乔谯说，这个名单，是托付。果然之后，苏娅就被特务打死在街头，曹操不顾阻拦冲了出去，被池田带走。乔谯在仓库等郑树森只等到了兄弟们，池田放话要郑树森到码头用名单换回曹操，大家商量绝对不能把名单给池田，但一定要有人去救曹操，众人抽签决定，刘景臣做了假签让自己中选，壮士一去不复还，刘景臣笑中有泪。

虞家茵请庞德到中和堂吃饭，庞德不疑有他，欣然前往，却是虞家茵约了两位老人谈判，虞家茵在席上拿出手枪，几近疯狂地数落二人的“恶行”，虞中和伤心欲绝，却还是被虞家茵一枪击倒，却无论如何无法向庞德下手，在理智与药物之间挣扎的虞家茵昏倒在地。水里带人出现，马永吉为了保护庞德中枪倒地，水里得意忘形，被拿着机枪冲入的郑树森扫射而死。虞中和用最后一丝力气，哀求庞德：救救我们的女儿。庞德抱着昏迷不醒的虞家茵离开了中和堂。

郑树森得知刘景臣和兄弟们搭救曹操大呼上当，找到庞德带路冲入池田寓所，果然曹操被囚禁在此，郑树森欲击毙山本，庞德却要求郑树森留下山本。庞德从山本口中得知虞家茵只有三天的寿命，而且没有解药，庞德伤心欲绝，举枪击毙了山本。却被已经醒来的虞家茵尽数听到，虞家茵终于知道了自己一直以来受着药物的控制，直接间接地伤害杀死了许多爱她的人，痛不欲生，父女俩抱头痛哭。虞家茵决定杀死池田庞德执意同往。郑树森和馒头回到仓库，赫然发现谢蕊生和老父的尸体，郑树森决定与日本人决一死战，他找到乔谯向乔谯托付名单与曹操，庞德突然赶到，他支出乔谯希望把乔谯托付给郑树森，二人相视而笑，前嫌冰释，而乔谯告诉他们，自己会带着曹操，带着名单，带着他们的爱，远走他乡。