死里逃生的郑树森接下了梁探长的地盘，第一桩生意是追回一笔被劫的药材，主犯黄旭初落网，而其他人在黄旭初的掩护下，带着药品逃之夭夭，郑树森严刑拷问黄旭初，所表露出来的残酷令兄弟们几不忍观，黄旭初却顶住了拷打，还告诉郑树森杀一个人不是权利，救一个人才是权利。庞德公寓出现一位不速之客，正是庞德的日本朋友池田隆一，他也是为了药品及黄旭初的事情而来，而且对庞德和郑树森的情况了如指掌。庞德敏感到这批药品与日本军方有关，而池田的背后恐怕是一个蓄势待发的国家。

庞德赶到仓库阻止郑树森杀黄旭初，正赶上秦善宝来送饭，秦善宝却疯了一样扑向黄旭初。原来黄旭初正是秦善宝多年音讯全无的丈夫。

虞家茵把郑树森带到自己的别苑，以救命恩人自居向郑树森索要玫瑰花，郑树森干巴巴的答应，明天派个兄弟送来，气得虞家茵七窍生烟，把气撒在了捧着玫瑰花来看她的区十四身上。仓库里，黄旭初给郑树森讲了革命者的理想主义和奋斗精神，第一次接触到“思想”的郑树森听的一头雾水，认为所谓的革命就是打群架，但他记住了一个词叫做“念想”。并且知道自己的念想就是他大哥的女人，在青云阁为他弹了一曲琵琶的小鸭梨。

他由刘景臣执笔，为乔谯口述一封情书，却没有勇气交给乔谯，刘景臣背着他悄悄把情书送到乔谯手里。

秦善宝满心期待地随郑树森去见黄旭初，遇上特务埋伏，为了不暴露目标，秦善宝与黄旭初相顾无言，擦肩而过。

谢大有砸了郑树森的场子，郑树森带兄弟们抓到谢大有，并枪杀了他，谢大有的女儿哀求不成，举枪自尽，郑字头的几个兄弟受到了极大的刺激，四嫂甚至举枪对准了郑树森。

庞德和郑树森在郑家花园聊天。庞德起劲地说教，郑树森却表现的甚不耐烦，不断接过庞德的话头，他甚至在庞德说话的时候睡了过去，在郑树森的鼾声中，庞德感到了他的变化。

庞德找到刘景臣，质问他不肯监视郑树森，刘说他觉得郑树森现在变的冷血和无情，不再是从前的那个森哥了。

庞德在公寓遇到杀手，杀手被赶来救庞德的郑树森击毙，杀手身份可疑。庞德对乔谯说；这次他不知道是谁要是杀他。庞德召见了他卧底在中和堂的“奸细”，竟然是葛叔。葛叔告诉庞德是虞中和要杀他，庞德半信半疑。江湖上一团混水，庞德准备趁乱杀了虞中和，郑树森这把枪终于派上用场。

郑树森来到中和堂，中和堂已经被葛叔暗地架空，郑树森顺利地坐在了虞中和的对面，用枪制住虞中和，虞中和自知大势已去，并不多言，虞家茵赶到厅堂大骂郑树森忘恩负义，郑树森示意区十四带她回房，区十四安慰虞家茵不管怎样，自己都不会让她受到伤害，却挨了虞家茵一巴掌。叶维莲闻讯，匆匆赶到棺材铺，告诉庞德虞中和不能杀，虞家茵正是庞德的女儿由虞中和一手带大，正在踌躇满志的庞德当头一棒，找到乔谯，要她立即前往中和堂阻止郑树森杀虞中和。乔谯赶到却发现虞中和安然无恙，郑树森对他说，上海滩现在三足鼎立，互相牵制，郑树森，庞德，虞中和，缺一不可。

庞德无法接受这个现实，一下子仿佛老了十岁，在乔谯的追问下，第一次对乔谯发了脾气，郑树森却开始信心十足地进行新的计划。虞中和元气大伤，中和堂却出现前所未有的宁静，一家三口终于又在一张桌子上吃饭。

虞家茵提出一起去看戏，中和堂给各位老大发出邀请，郑树森也接到请贴。看戏当天，戏楼门口却冲出一队杀手，见人就杀，郑树森等人还击，跟踪而至的区十四保护虞家茵中了一枪，而唐维特忙着保护一见倾心的叶维莲，一切更加扑朔迷离，郑树森和兄弟们在家研究“鬼”的面目，一切疑点似乎都指向庞德。

葛叔给庞德拿来一张字条，上面写着“杀庞德”，说是虞中和亲笔所书。乔谯心生疑窦，她亲自到中和堂，找到虞家茵闲话家常，不经意间提出想带一幅虞中和的字画，回去临摹临摹虞家茵大方地送了她一幅。

郑树森得到消息，黄旭初在上海街头演讲，带着秦善宝兴冲冲地赶去，到了现场人头攒动，群情激昂，几人费力的向前挤，特务冲到，苏娅掩护黄旭初撤退，秦善宝和曹操的叫声被淹没在人群之中。