虞家茵为了让虞中和和庞德不在敌对，认庞德为义父，并安排庞德和虞中和见面，希望两人可以和好，二人见面却又是一番剑拔弩张。庞德准备安排区十四离开上海，为了儿子，他可以任郑树森怀疑，在教堂里庞德给区十四讲了自己和其母的种种，区十四拜别庞德。

庞德找到虞中和，希望他把女儿还给自己，虞中和痛快地表示不可能。

郑树森去监狱里看望黄旭初，黄旭初对着郑树森进行了一番演讲，他告诉郑树森如果不反抗，我们都将成为亡国奴，拯救自己和中国唯一的方法就是抗争！就是把日本人赶出中国。郑树森热血沸腾。黄旭初笑着说明天行刑的时候，他会再大声地说上一遍。

第二天，他却没能再说一遍，郑树森被逼着念出黄旭初长片累牍的“罪行”的时候，黄旭初吐出了一口鲜血。他的舌头被割掉了。郑树森放生小野，企图找到日本人的老巢。

跟踪小野的馒头却目击马永吉在半路上把小野劫走。

郑树森推断秦善宝的死和庞德有关，他抽丝拨茧分析出参与杀害秦善宝的凶手正是区十四。并认定庞德与日本人有所勾结。庞德击毙了生还的小野，心知道大势已去，他对乔谯说：郑树森已经什么都知道了。

曹操打来电话，要请庞德和乔谯去郑家花园吃饭。

庞德匆忙安排马永吉通知区十四逃跑，马永吉却遭到馒头的跟踪。

认定是一场鸿门宴的庞德单刀赴会，酒桌上庞郑二人看似把酒言欢，心中却各暗潮汹涌，关键时刻，乔谯赶到。区十四突然出现在郑家花园，庞德大吃一惊，郑树森杀机毕现。

洞悉一切的乔谯挡在区十四面前，用眼神恳求郑树森。

曹操质问郑树森为什么不杀区十四，替秦善宝报仇，并打了郑树森一个耳光。郑树森告诉曹操仇一定会报。

对儿子怀有负疚感的庞德决定子债父偿，一肩承担与郑树森的恩怨，他安排区十四从密道逃走，并用乔谯和马永吉引开了郑树森派来监视的兄弟。

而池田隆一再次以药物利用虞家茵，神志不清的虞家茵为了得到郑树森的爱找到区十四要求他跟自己去找郑树森以命抵罪。大受刺激的区十四只身来到墓地准备杀死郑树森，不料却被郑树森杀死，随后赶到的庞德和乔谯刚好目击了这一幕，庞德伤心欲绝，乔谯告诉郑树森：区十四是庞德的亲儿子。

中和堂里郑树森向上海滩所有的老大下战书，怒斥他们是汉奸是国家的叛徒，并声称要一个一个宰了他们。碎了酒杯，郑树森决尘而去，他彻底地与上海滩的“上流社会”决裂。

郑树森搬到一间弃置的仓库，变卖了所有家产，换来路费遣散几位兄弟，并为大家做最后一顿饭。郑树森用枪相逼，众人捧起饭碗。

虞家茵看到区十四的尸体，终于知道区十四是庞德的儿子，她安慰庞德自己永远是庞德的女儿，一直无法开口的庞德差点失口告诉虞家茵真相，被乔谯阻止。

郑树森杀到庞家，表明自己已经成为全上海滩黑势力的敌人，为了兄弟之情，自己最后一个杀庞德，郑树森走后，乔谯追问庞德为什么不为自己解释清楚，任由郑树森误会下去，庞德情绪激动地表示自己以后要为了区十四而活，要完成区十四的遗愿，夺回属于自己的江山。郑树森做了一份周密的计划，把众老大约到戏楼，带领兄弟几个把众人一举歼灭，刘景臣悄悄给庞德报信，庞德却请求刘景臣杀了郑树森，刚好被乔谯听到。

乔谯力阻庞德杀郑树森，并提出如果郑树森死了，她定可不要她向往的生活，庞德才发现郑在乔谯心中的地位，大为震惊。