冯守义到国技园找崇再德，请辞杂耍会会长。冯守义一走，日本人就带走了崇再德，冈山威胁崇再德要将他的产业住所充为战利品，一直不想跟日本人合作的崇再德只好松口，同意当了维持会的会长。崇再德带着宪兵队一家一家商铺的敲门，勒令开业。

永华路6号大华旅社。石井胜男得知不仅没有消灭华勇班，还丢失了胶片，十分气恼。

刘奎带着华勇班沿着小道一路前行，经过被日军占领的清水营子。众人进了镇子在街上卖艺。一日军小军官带着两小兵吃完白食过来，一心找日本人报仇的刘奎和凤姑用眼神示意之后，将两小兵骗进旋转的大缸中，遣散观众，凤姑和二丫快速旋转大缸，然后踢了出去，两缸相撞，鬼子摔在地上，刘奎捅了小军官，众人飞快逃走，一路兴奋地继续赶向保定。

崇大宝气愤委屈的跑回家，说外面的人都说崇再德是汉奸，自己很是没脸，坐在地上大哭，憋屈的崇再德摔了桌上的茶盏。

矶谷从东北回到保定，还带回了石井胜男因为怀孕来到中国的妻子惠子，石井胜男十分欣喜。

龙战海到望湖春酒楼说要找事做，却唱了骂日本人的小曲，老板害怕送了馒头赶走了他，出来却在街上看见了石井胜男和惠子。与此同时，刘奎和泥鳅也跟着石井和惠子找到他们的住所大华旅社，刘奎决定绑架惠子逼石井交出银碗。

夜里，龙战海趴在大华旅社的墙上，听见石井胜男和惠子甜蜜谈到腹中婴孩。

刘奎和泥鳅到洋车行借了两辆黄包车，假装车夫绑走了惠子，与惠子一道出门的日本兵回来报告是华勇班干的，石井胜男焦急气愤，下令搜寻却没有音讯。

刘奎和孙泥鳅是瞒着凤姑绑架惠子，二人偷偷摸摸的，由识字不多的刘奎写了一封信讨要银碗，泥鳅夜里将信用镖订到树干上，却被也来大华旅社的龙战海发现了。龙战海拔走信，跟着泥鳅到了他们的住处，摸到关着惠子的房间割断了绳子，正拉着她出来，惠子却踢到了酒瓶惊动了刘奎和泥鳅，候凤姑也出来了。龙战海指责他们不该拿孕妇当肉票，说丢了仙人堡的脸，凤姑也不赞成。

龙战海将惠子带到旅社附近，他告诉惠子，石井胜男杀了仙人堡两百多口人，是自己的仇人，惠子不相信玩杂耍的丈夫会做出如此惨无人道的事，她见到自己的丈夫，告诉丈夫自己是龙战海救的，伤心的质问丈夫为什么要杀人。石井胜男骄傲的告诉妻子自己已经入伍，是为天皇而战，惠子十分失望伤心。

石井胜男到崇府，命令崇再德一定要找到仙人堡的龙战海和华勇班，要他们全部都死。

崇再德虽不愿意，却不敢不听石井的命令，他约冯守义在望湖春酒楼喝酒，说嬴了银碗的石井胜男要找龙战海和华勇班致他们于死地，冯守义吃了一惊，却没有说自己认识龙战海。冯守义告诉崇再德，苟四六因为自己救过他，到处宣扬是自己的干儿子，就此坐上了杂耍会会长的位子，并劝要去找苟四六的崇再德不要着了小人的道。崇再德也十分看不上苟四六，叫了他过来下了找人的任务，就叫人将苟四六坐的椅子烧了。

惠子求丈夫请求矶谷让他们回到日本，本来还想讨好妻子的石井十分生气。这时，矶谷进来，责问遗失胶片一事，并说一定要找到胶片，哪怕是毁掉整个保定城。石井胜男说龙战海也是自己私人的敌人，已经在周围设下天罗地网。矶谷命令石井胜男在保定找一个秘密的地方作为实验室，方便专家进入。两人出来，看到了表现出不舒服的惠子，等矶谷走后，惠子告诉石井她已听到他们的谈话，求他停止，石井让她不要让人知道偷听的事，但不会答应她的要求，惠子十分绝望。

石井胜男逼崇再德找一个可以开进汽车的大院子，崇再德无法，将他带到华勇班曾经住的水莲胡同，石井胜男很满意这个地方，命崇再德马上修好，崇再德深很自己嘴快。

龙战海跟上两个上厕所的日本兵，杀掉之后搜走两个手雷。冈山觉得这是耻辱，要崇再德找到凶手。

龙战海摸到崇再德的家，将两个炸弹挂在崇再德身上，威胁崇再德招来石井。崇再德无法，只得打电话给石井，假称自己做寿请石井喝酒。石井带着惠子应邀前来。将人引到院子，龙战海要拉了绑在崇再德身上的炸雷，崇再德十分害怕，说杀女人不讲江湖道义。石井胜男不愿意受他威胁，惠子求丈夫放恩人离开，石井要龙战海交出胶片才放人。相持不下，惠子只好要石井和龙战海用杂耍艺人的方式解决，石井答应了。二人正要比拼，被关在房里的崇大宝跑出来，崇再德拉着不明所以的儿子到一边解炸弹。

惠子暗示龙战海快走，龙战海不愿意，惠子只好要求当评判。二人决定比吞丹。石井先表演了吞钢珠，然后吐出击碎花盆，龙战海不愿用石井的钢珠，向崇再德借，崇大宝认为他杀了自己的“老丈人”，拿了一个特大的钢球，龙战海吞了下去，在肚里运行后吐射出去击碎了罐子，众人惊呆了，连崇大宝都表示服气。石井说自己也用钢珠击碎了罐子，不承认自己输了，龙战海给他讲了中国杂耍的精粹，不是耍小把戏，向石井讨要银碗，惠子也要丈夫放走龙战海，被推倒在地流了血，石进慌张下顾不上其他，龙战海在几名鬼子的枪下逃走了。

惠子被送到医院经过抢救保住了胎儿。冈山来到医院询问，要石井不要擅自行动，石井请他全城搜捕，却依然不告诉他自己到底在执行什么任务。

矶谷来到仙人堡，命令龟田封了地道，加强工事，提醒他找中国人干活，干完灭口。

惠子给石井做了家乡的饭菜，石井正十分享受时，惠子请丈夫不要剥夺中国人的天伦之乐，要他回到日本，回到自己的家，石井说他永远不会背叛帝国，可以抛弃个人的一切。

惠子轻轻地打开皮箱，箱子里放着许多婴儿用品，放着她曾经无限美好的憧憬和希望，此刻，她将这些东西贴在自己的脸上，泪水滚落，然后，她流着泪，唱着歌谣，将这些东西，将自己的希望一件一件的投入火盆。她吞下安眠药，慢慢的躺在床上，表情竟然是平静的，而脸上，还有未干的泪痕。石井胜男坐在惠子的床前两天，村野陪着他，劝着他，石井胜男大喊一声，冲了出去。

狗娃在街上乞讨，一个抱着婴孩的妇女好心的给了他半个馒头，还未等放进嘴里，发疯的石井胜男冲到街上乱刀杀死了不少无辜的百姓，狗娃虽害怕，还知道连忙躲到墙角。石井胜男杀了抱孩子的妇女，连孩子都不放过，杀死后还挑在刀尖上，大叫：我的孩子死了，我要你们中国的孩子统统得死。叫嚣着要和龙战海、华勇班决一死战。转头看到狗娃，举刀要杀已经怕得失了魂的狗娃，村野死死拦住他，和几个人一起抬回去了。

石井胜男跟冈山说自己是糊涂了才胡乱杀人，请求他帮助寻找龙战海。冈山其实看不上玩杂耍的石井胜男，觉得他揪住龙战海不放是私人恩怨，无奈他是由矶谷直接领导。冈山给华北方面军副参谋长武藤章打电话，武藤章虽不清楚大和班的底细，但知道他们的顶头上司是东条英机。冈山便吩咐加派一个小队搜查龙战海。

这天夜晚，龙战海遭到日本人的追击，逃到冯氏酒坊，冯守义毫不犹豫地用障眼法将他藏起来逃过一劫，还将他带回了自己的家。龙战海腿上挨了一枪，他向冯守义的妻子讨了酒淋在伤口上。

华勇班自候常胜死活，师兄弟们死的死，散的散，剩下的人现在为了躲避日本人猫在一处房子里，让人气闷，泥鳅憋不过跑到院中，二丫追出去安慰他，两人的手紧紧拉在一起。

石井胜男由崇再德带到冯守义家，要向冯守义请教。冯守义推说年龄大，腿脚不便，石井胜男便追问华勇班和龙战海的下落，冯守义说不认识龙战海，这两方都应该离开保定了，反问石井胜男是应该与龙战海有仇，石井胜男含混过去了。龙战海躲在箱子里，几次要冲出去报仇，幸得冯妻拦住才没能莽撞。冯守义提醒他要报仇得要有实力，两人都感觉日本人不应该是为了杂耍比拼才做出屠村之举。看龙战海报仇心切，冯守义决定不收徒弟，但将自己的本事传给龙战海。冯守义的看家本事是古彩戏法，想变什么就变什么，龙战海很是佩服，起早摸黑的学习。冯守义得知龙战海为华勇班做的一切，夸他仁义，见龙战海执意离开，便告诉他君子报仇，十年不晚，先离开保定，自己还要劝华勇班离开。冯守义夫妻送了他钱，还有一双鞋，让他把冯家当成自己的家，龙战海十分感动，眼眶湿润。

矶谷对新的实验室很满意，让大和班负责此处的安全。

不甘心的龙战海又来到石井胜男的住处，发现大和班连夜搬家撤离。他追不上汽车，只看到往西城的方向，他装成乞丐，到处打探。

刘奎担心遇到石井，华勇班一直没有出门演出，没有收入，众人又饿又憋屈，候凤姑在院里发脾气，刘奎不愿她不高兴，还是带班子出来了。不愧是杂技之乡的出身，吸引了众多观众，连隔壁的杂耍班子面前都成了空地，班主许小眼气恨，向苟四六告状。苟四六听说是华勇班便上了心。

看完戏的崇大宝见街上一地痞调戏欺负卖豆腐的小姑娘，让跟班喜子叫了地痞过来，报了崇再德的名号，说一巴掌一块大洋，要地痞陪崇大宝上演一出“英雄救美”，地痞见钱眼开，配合崇大宝完美演出，博得众人的喝彩。回去路上，崇大宝得意的甩着钱袋，却被一乞丐抢去了，追到华勇班演出的地方，正在台上表演的候凤姑飞身出来帮他夺回了钱袋，又见到凤姑，崇大宝很是高兴，在旁边大力捧场。苟四六带了人过来，正看见候凤姑精彩表演，便将日本人寻华勇班一事放到一边，要她晚上陪自己吃饭。崇大宝跳出来，对苟四六极尽讽刺之能事，争了自己请客，候凤姑答应了。

晚上，候凤姑带刘奎来赴约，苟四六和崇大宝抢着给凤姑献殷勤，凤姑豪气地要换了大碗。崇大宝和刘奎配合着灌了苟四六不少酒，候凤姑还要玩新花样，要苟四六学着自己的高难度动作喝酒，否则罚三大碗，苟四六自然做不来，醉得不轻，陪喝的崇大宝也醉得连路也不会走了，凤姑拿了酒桌上的吃的，高兴的回去给师兄弟们解馋。

苟四六让打手毒打交不出地皮税的许小眼，龙战海经过，将他们都撂在地上。许小眼给恩人作揖，起身竟然发现恩人已无踪影，只剩下一只放了苟四六怀表的碗。

苟四六觉得崇再德在保定树大根深，认为要是日本人走了崇再德还是一手遮天，不愿意轻易得罪他，他跟崇再德报告了华勇班的事，还提到了崇大宝跟华勇班的人走得很近。崇再德气冲冲的警告崇大宝，不能跟日本人盯着的华勇班来往。崇大宝立马要去通风报信却找不见人。

龙战海到一家小酒馆吃饭，两日本浪人进来，要与他喝酒，龙战海不睬，日本浪人气得拿刀就砍，龙战海喷出火来，一人着火，一人不敌被推到火中，又被龙战海刺穿身体。石井胜男查看之后，认为两个日本浪人是高手，死相却如此难看，只能是龙战海和华勇班，叫来崇再德质问，崇再德无法，只能告诉他苟四六说在南市场发现华勇班。石井胜男向冈山要求带大和班和宪兵队一起去抓捕华勇班。

崇大宝一直在原地等着凤姑，这时终于出现了，崇大宝连忙让他们赶紧走，刘奎稳妥起见，信了他的话，崇大宝非要跟着一起走，带他们到了自家货栈。谁知货栈对面竟是日本人的实验室，日本人正在搬运药品和器具，刚到货栈门口，石井胜男就发现了他们。仇人相见，分外眼红，大批的鬼子加入，正不敌时，龙战海赶到，掩护华勇班逃走，石井胜男要抓活的，反让龙战海逃了，跟上了华勇班。崇大宝告诉凤姑在自家的壮举，让凤姑对他印象大为好转，龙战海告诉华勇班崇再德是汉奸，众人要打汉奸的儿子，崇大宝喊着自己没有给日本人做事，众人赶走了他。

凤姑给龙战海赔礼，龙战海要华勇班离开保定，刘奎凤姑不肯，定要杀了石井为候常胜报仇，三人又为这件事意见不合，龙战海告诉他们不要呆在一个地儿，转身走了，凤姑认为这个还有道理，换了车马店。崇大宝在后面跟着知道了他们的住所，让稻香村前面送了点心，自己后脚进来向凤姑求婚，凤姑一向觉得他却心少肺，倒也没生气，告诉他父亲将自己许给了大师兄，让他以后不要来找她。失望的崇大宝刚走到门口又转回来跪在凤姑面前要拜她为师，凤姑说只要他能杀鬼子就收他，连小鸡都没杀过的崇大宝拉着喜子出去杀小鬼子了。

龙战海在货栈门前摆摊带盯梢，被自称是凤姑徒弟的崇大宝搅和一番，龙战海不想跟他拉扯走了。崇大宝又跑来找凤姑，说自己看见龙战海了在货栈前当叫花子。凤姑夜里想起龙战海几次相救，竟然无法入眠。

夜里，龙战海翻墙进入日军实验室，看见院中停了大和班的卡车，他进了车厢，摸索着按动按钮，底板下竟然有机枪，车厢盖也自动打开，声音惊动了日军，龙战海又慌忙一通乱按，机枪竟然自动扫射，不仅射死了日军，连放在屋中的原料瓶都射成了一堆碎片。矶谷要求实验室和仙人堡的核心地区一律不许出现武装部队，保卫工作只能用冷兵器。石井让人在实验室周围安上钉板绳网等加以防范，连前来调查枪案的冈山都不允许进去。冈山非常生气，表示以后不会管他们的事情。

崇大宝夜里用鞭炮引走了爹娘，摸进房间偷了手枪和银票，带着喜子半夜满大街找日本人，听一被吃饭不给钱的日本人打的饭店老板指了方向，两人摸了过去，正看见两日本兵行凶，崇大宝摆弄半天才将枪打响，却没打中目标，两趴下的日本兵站起来刚要反击，被龙战海用飞镖射死，崇大宝太过紧张也倒在地上，回过神来大叫自己杀鬼子了，引来一队日本兵，崇大宝还要杀，龙战海现身将他拉到了巷子里，倒是觉得他跟他爹崇再德还不是一路人。

崇大宝拿着手枪找到凤姑，得意的告诉她杀了两鬼子，没人相信他。二丫过来说听人说北市口死了两个鬼子，凤姑才信了，夸他有种，崇大宝趁机要她收自己为徒，凤姑同意了，正式行了拜师礼，还拜了一屋的师伯师叔。崇大宝走的时候，凤姑让他不要冒冒失失杀鬼子，崇大宝说确实很险，自己差点送了小命，幸亏龙战海救了自己，凤姑对龙战海又多了一层敬意。

龙战海又在摆摊，遇到苟四六打狗娃，苟四六的跟班认出他是拿了怀表的人，苟四六不敢跟他硬拼，威胁几句走了。狗娃告诉龙战海自己一直都在找他，让他不要撵自己走，龙战海带了狗娃去吃饭。

凤姑和二丫到街上买了很多吃食，想让”乞讨”的龙战海改善生活，遇上了苟四六，凤姑将他打倒在地，苟四六站起来要还手，看见凤姑背后走来的龙战海，吓得转身就跑。苟四六很是不甘，决定不再给崇再德面子，自己报告给日本人，转身就遇到石井胜男，带着去找华勇班，没看到人，说崇大宝知道下落。

凤姑要龙战海跟他们住在一起，龙战海拒绝了，求她留下狗娃，凤姑答应下来。

崇再德翻箱倒柜，没找到自己的枪，知道肯定是儿子拿了。这时，村野上门带他见石井胜男，见面后，石井问他将华勇班藏在哪里，崇再德大喊冤枉，石井以崇家性命相胁，要崇大宝到自己面前交代华勇班的去向。

崇大宝回来，崇再德追问他拿枪做什么，崇大宝说北市的两个日本兵是自己杀的。