矶谷不惜代价留下了石井，要他戴罪立功，用一切力量保护仙人堡。石井到面粉厂与大和班见了面之后，就杀掉了让他备受失败之辱的苟四六。

崇大宝一行到了根据地，让大家吃上了白面烙饼，正说要送给杨司令，杨司令就来了，要出钱买白面给战士们改善伙食，崇大宝表示自己现在是八路军的人，白面除了凤姑吃的，就送给八路军。

凤姑身子好些就开始练功，一看见钻到卡车下寻摸的龙战海，注意力就被吸引了，陪着她的刘奎不由吃醋。龙战海要两人一起学鬼子的机关，两人都不愿意，凤姑要学永春班的功夫，说要教龙战海鞭子以作交换，刘奎气跑了，龙战海没学鞭子，反而教了凤姑避火功。凤姑与二丫夜间私话，不由流露出女人的娇羞，二丫说她披着头发更美了，可第二天刘奎看见却生了大气，凤姑没有注意到龙战海看见她时的笑容，还因他没有留下来看自己耍鞭子烦闷。

崇大宝带着铁头狗娃在村里闲逛，抢着帮八路军挑水、推磨，越帮越忙，还抓了只鸡要烧来吃，被八路军教育一番拿走了，大宝便要带两娃子去保定改善伙食，出来散心的凤姑一番轻描淡写的恐吓，马上不敢了。

候振国过来谈论众人加入八路军的问题，凤姑和龙战海听说能杀鬼子，二话不说答应了，刘奎看见二人的默契，心中不满，表示要继承师父的遗志，华勇班不加入八路，可是谁都不听他这个班主的，刘奎生气的说自己一个人干，龙战海也说要华勇班离开为仙人堡留根。候振国要众人考虑，自愿加入八路军。

凤姑气哼哼地去找又在捣鼓卡车机关的龙战海，说要是华勇班离开他也得跟着，龙战海莫名，说那就都留下，凤姑高兴羞涩走了。

凤姑又劝说刘奎，刘奎趁机说留下可以，要凤姑跟她成亲，凤姑并不愿抛下已经如同亲人的大师兄，同意了。

众人都加入八路军，可是铁头和狗娃不够年纪，众人不舍，要同进同退。与杨司令商量后，候振国决定将二人留在自己身边，不占编制，不承担军事任务。

矶谷和石井带着实验室转移到仙人堡，送走了这尊大神，冈山大为轻松，盼着他们不要再回来。仍是像面粉厂的防卫一样，仙人堡外围易遭攻击的区域，都派了重兵与机枪迫击炮，而核心地区没有武器，只有人员防守，石井为了将功赎罪，利用中国人“崇尚武学，不屑手段”的特点，设计了机关，送到天津加紧制作。

上级领导批准成立了特别武工队，铁头和狗娃也可以随队行动，候振国是队长和指导员，曹双亮和龙战海是副队长，刘奎见又被比下去，很是失落，龙战海说武工队以华勇班为主，应该让刘奎当副队长，刘奎正高兴，凤姑却说有本事的就担事，刘奎一气跑了，凤姑撵过去安慰他，刘奎说早看出来凤姑喜欢龙战海了，凤姑气愤下竟然承认了。曹双亮和龙战海都听见了二人的谈话。

武工队集合，龙战海发现许小眼也因被逼得走投无路而参加了八路军。华勇班姗姗来迟，铁头还耍起了猴，众人一片喧闹，本就对凤姑他们谈情说爱不满的曹双亮气愤的训斥铁头，凤姑几个与他争执，候振国制止住几人，从站姿风貌教起，调动积极性，众人开始了紧张有序的训练，射击技术大有进展。看得眼馋的铁头狗娃竟让大耳朵偷了曹双亮的枪，二人拉扯中枪响了，候振国罚了三人，一言不合下，大耳朵跳上了曹双亮的背，曹双亮扯下扔在一边，铁头气得咬住曹双亮的胳膊，凤姑等人看见三人拉扯，气得跟曹双亮理论，铁头却不见了。凤姑狗娃找了一夜不见，正在屋里伤心，却发现铁头就躲在被窝里，凤姑抱住铁头给他唱起了儿歌。

武工队训练，刘奎看见凤姑和龙战海一来一往配合练习便分心了，挨了与他对战的曹双亮好几棍，刘奎气得跟他比拼，又输了，拉不下脸走了，曹双亮说他输不起，凤姑要跟他比拼，龙战海拦住了她。

龙战海主张与鬼子较量得真枪实棒，侯振国批评了自己的教条主义，决定以后用特殊的方式训练这支要执行特殊任务的队伍。很快，全队开始紧张有序的针对性训练。侯振国还请了教官教授爆破技术和化妆术，当看到一位来自日本的平田一郎教大家日语和对日作战常识时，大家都十分惊讶不解，龙战海想到死去的亲人和乡亲，怒冲大脑，一拳打得他断了两根肋骨，脾脏受伤，必须马上手术。

侯振国告诉大家，平田一郎是阿部规秀的得力助手，在黄土岭战役中身负重伤被我军俘虏，为不给所谓的帝国摸黑，多次自杀，竟然有一次掉入粪坑都宁愿淹死，没想到一个小战士为救他牺牲，平田震动之下，这个顽固不化的军国主义者，成了坚定的反战同盟军，希望借此赎罪。龙战海听完，大为触动，过来看平原，凤姑还给平原做了小米粥，特意向他学了日语代龙战海说了对不起，平原感动愧悔，痛哭失声。

欧阳教授给大家简单讲解毒气的原理，教大家比较易学的防御知识，其他几位教官也尽量用通俗易懂的方式给大家讲解，大家学得非常刻苦认真。

杨司令告诉候振国，虽然胶片已经公之于众，但鬼子仍在许多战场使用了毒气，国军和八路军损失严重，命令武工队马上返回保定，摧毁毒气厂。大家分组前往李庄山货行会合，侯振国和曹双亮率先到达，遇到军区的交通员小温撑着最后一口气送出内线传出的密码情报，小温只说出了用来破译情报所用的佛经在保定北关被皇协军队长抢走就牺牲了。

内线送出的情报很重要，但武工队身负重任，不能轻举妄动，与会合的众人商量时，崇大宝说他能过目不忘，只要看了佛经就能记下来，众人拿本黄历考察，果然没有吹牛。曹双亮和龙战海查探到皇协军队长王彪是王庄人，极为孝顺，抢佛经就是送给老娘的。安排好后，崇大宝和狗娃装成算命的和小童，到了北关，与龙战海忽悠一番，王彪精明，并不轻易上当，崇大宝将打探到的底细报了一遍，王彪终于上钩了，请了崇大宝为老娘治痨病。

来到王彪的家，崇大宝一番威慑恐吓，指出书是凶器，王彪大为叹服，立马拿出抢来的妙法莲华经。崇大宝翻到小温提示的页数，抢记下来，假意拿了王彪的官帽做法一番，回去后，默写下来，通过破译，原来是“日毒气专家11日专列赴保定”，这已是后天的事，来不及上报，侯振国果断决定劫走鬼子专家，斩草除根。分派曹双亮组织武工队集合后，带着龙战海等人奔赴定兴，找好伏击地点。

龙战海和泥鳅，侯振国和曹双亮分别纵身跃上飞奔的列车，解决掉车厢顶上前后的岗哨。矶谷和石井带着重兵亲自护送日毒气专家高桥。石井十分警惕，在车厢巡视，发现了异常情况，命令村野等人保护矶谷和教授，带人上了车顶。曹双亮干掉鬼子，抢了机枪，掩护龙战海到了车厢里，装成日军的泥鳅扔出了炸弹，混乱中，龙战海装成石井，拉走了高桥，在外面接应的凤姑和武工队在下面开动火力掩护，石井害怕误伤教授，束手束脚，让众人逃到山中。石井追了过去，只捡到弹壳，回去向矶谷报告，此事是八路军所为，龙战海一定加入了八路军。矶谷担心高桥成了电影胶片反应的日军毒气使用的人证，命令石井马上跟踪追击，救不出高桥就把他除掉。

矶谷亲自找到冈山，命令他调集部队，策应围剿。冈山派出了保定西各县武装部队，大规模的搜捕。高桥一路装病扮晕，伺机逃跑都未能得逞，高桥借着如厕绊犯病倒等机会，一路丢下了自己的扣子和药瓶等物，让石井带领队伍寻着线索跟了上来。队伍快要到凉风寨，山货庄的亮子撵上了队伍，送来上级命令，要队伍撤到涞源县，这和武工队的想法不谋而合。到了凉风寨，一行人发现这里被日本人屠村了，大家看着乡亲们的惨状，愤怒悲痛。

一行人准备在凉风寨住宿一夜，以作修整，候振国安排了人在村头放哨。石井等人沿着高桥留下的线索赶到了凉风寨，惊动了岗哨，开枪射击。候振国听到枪响，命凤姑等人往山里走，让泥鳅双亮找出寨子里的农具绳索，做了机关，尽量拖延，以保证其他人的安全。

鬼子在寨子里搜索，果然有不少人中了机关丧命。石井命村野带人向南追击，自己继续向西朝根据地方向追击。石井追到一处，一个鬼子踏上机关，几个鬼子被滚落的大石砸死，石井气愤之余觉得自己追击的方向是对的。

铁头将狗娃的菜饼子偷拿给大耳朵吃了，两人打起来，高桥却趁乱跑了，狗娃率先追上，高桥害怕向后退，滑下悬崖，狗娃扑了上去，竟坠落深渊，高桥却抓住凸起的树根，凤姑等人赶到，目眦欲裂，撕心裂肺般痛哭，但还是将高桥救了上来。而狗蛋飞上空中，盘旋后撞在石头上，以身殉主。

候振国、龙战海等人正感觉鬼子迟迟不到应该经过的方向，准备往山上撤退，村野带鬼子追了上来，双方火拼。由于弹药不多，队员们扔下大石，阻挡敌人的进攻。

凤姑一行人听到前方有动静，铁头以为是候振国他们，大叫着跑了过去，却不想是石井攀岩追了上来，幸亏铁头摔倒没有被射中，二丫追上来将鬼子引开，掩护铁头逃跑，她却被打中双腿，鬼子围上来要活捉，二丫拉响手雷，与鬼子同归于尽。

凤姑让崇大宝带着高桥先走，和几个队员殿后，打完了子弹，连忙撤退追上了大宝和高桥，前面却是悬崖，为了不当俘虏，凤姑决定带着众人和高桥跳崖。石井追上来，却听到八路大部队的号角声，带人逃走，众人劫后余生。原来是涞源县大队的刘队长接到军分区的命令赶到了。

本来听到枪声要前去保护凤姑的候振国等人也听到号角，连忙折返继续和龙战海等人击退了村野一众小鬼子。两队人马会合，龙战海知道狗娃是为了抓住逃跑的高桥掉入山涧，愤怒的要杀掉高桥，被候振国拦住。泥鳅不见二丫，众人连忙回去寻找，只看到地上鬼子的尸体和焚烧过后的衣服碎片。

朝夕相处的二丫牺牲，众人万分痛苦，铁头更是自责不已。泥鳅疯狂的扒开土石，找到二丫的银镯，他终于痛哭出声。

牺牲的战友们被集体火化，埋入英雄墓，活着的同志必将化悲痛为力量，将侵略者赶出中国。高桥不吃不喝，候振国与他交谈，高桥不为所动，效忠帝国的思想仍是根深蒂固。

龙战海要采用“训猴”的方式驯服高桥，骗了守卫进去，在二丫墓地痛哭过的泥鳅也闯了进来，要杀了高桥为二丫报仇，龙战海虽恨高桥，却没有忘了八路军的纪律，他制住泥鳅将其带走。

矶谷和石井来到仙人堡，将高桥留下的最新毒气样品和配方交给龟田，命令其马上投入生产。矶谷向东条发报报告高桥被劫一事，并辞职谢罪。矶谷请石井喝酒，说华勇班的技能的确在大和班之上，现在加入八路更是如虎添翼，石井却认为是以前过分轻敌才导致失败，矶谷赶到中华民族有一种传承了五千年的无法撼动的精神，令自己捉摸不透，生出老朽无力之感。

矶谷独自来到实验室，默默向帝国和东条道别，吸入了毒气，石井及时赶到，将他抢救回来。

杨司令告诉候振国，由于截获高桥一事暴露了计划，鬼子秘密将毒气实验室迁到仙人堡，命他带领精干人员设法摸清此事。

凤姑在河边洗脚，铁头与她玩闹，龙战海经过，凤姑连忙拿起衣服遮住自己，让他快走，龙战海真的离开了，凤姑却又无比失落。凤姑回去穿上娘生前给她做的衣服，刘奎傻笑起来，为自己能娶这么漂亮的媳妇得意，凤姑一下失了笑容，告诉刘奎，男女平等，婚姻自由，要与刘奎解除婚约，自由恋爱。刘奎又急又气，凤姑还告诉他自己想嫁给龙战海，刘奎一刀将西瓜砍成两半，冲出去找龙战海算账，龙战海却说自己没有瞧上凤姑，刘奎高兴的跑去告诉凤姑，龙战海一巴掌扇在自己嘴上。

凤姑气得跑去跟龙战海动手，几个回合下来，龙战海将凤姑扑倒在地，凤姑羞涩的闭上了眼睛，龙战海却犹豫了，将野花插在她的耳边，偷偷跑了，凤姑睁开眼睛，生气龙战海不像男人，可摸到耳边的小花，仿佛意识到什么，又不禁窃喜。

而看到两人交卧在地的刘奎伤心不已，与泥鳅告别后，打了包袱离开这里。