崇再德怒问崇大宝华勇班的住处，崇大宝说自己不想当汉奸，崇母跪求大宝，崇大宝不忍母亲伤心，心一横，说自己已经加入了华勇班，不能出卖师父。崇再德见儿子也成了要被日本人斩草除根的杂耍班的人，叫了喜子进来，说他要是不说崇家就都死在他手上，喜子交代华勇班住在城南的老金客栈，崇大宝气得说再也不要喜子了，冲出了屋。

崇再德见了石井，告诉他自己派人打听到了华勇班的下落，自家儿子没有跟他们在一起。石井给冈山打电话，要他派宪兵队协助，冈山本不想当杂耍班的私人保镖，副官相原说宪兵队维持治安不能不去。石井还带着崇再德一起抓捕，可华勇班已经匆匆离开。石井又带着人马立刻到崇家找崇大宝，管家说崇大宝已经走了小半天了。石井要搜查，崇再德说自己要是失去信任就无法继续担任维持会长，答应等儿子回来带他见石井，石井终于带人离开，转头又请苟四六喝酒。苟四六在石井面前丑态百出，大表忠心，石井将他和手下蒙了眼睛带进实验室，三人到了一处走廊，被大网兜住拉了上去，三人惊吓不已，又被放了下来。石井送了一把枪给苟四六，要他对付华勇班，必要的时候可以击毙，除了龙战海一定要活口，还要他跟踪崇大宝，让他有消息找总督府街大华旅社的田老板，随后三人又被蒙了眼睛送了出去。

果真是崇大宝给华勇班通风报信，带了他们住到了自家的一处宅子。

苟四六带着一群手下在大街上看见了龙战海，他一直还没弄清龙战海的底细，以为他就是个武功高强的叫花子，想起龙战海曾经对凤姑二丫的维护，拿枪威胁他要他交代华勇班的去向，龙战海夺过枪，一群人吓得跪了，龙战海不愿为难中国人，将枪掷在地上赶他们走了。苟四六拿着摔散了的枪一溜烟跑了，还派人跟着龙战海，却被龙战海发现，没威胁两句就交代是受了日本人的指使。

冯守义给崇再德送酒，却遇到日本人，要将酒充军，还将冯守义打成重伤。崇再德听说酒被抢，更是觉得自己窝囊，带了最好的金创药去看冯守义。冯守义强撑着坐起来，告诉崇再德，世道再难，也别忘了自己是中国人，崇再德说自己心里还是有一杆秤。

龙战海看见明山出来买药，知道冯守义被日本人打伤了内脏，跟着去了冯家，发现苟四六也来看“干爹”冯守义。得知叫花子就是龙战海，苟四六兴奋的跑了。冯守又跟龙战海分析石井为什么不放过他，龙战海说石井要从自己这里找什么胶片，冯守义告诉他这叫洋电影，被人看见就知道仙人堡的事情，龙战海要回去找自己扔的胶片。冯守义让他小心苟四六，送给他祖传的道具，告诉他以后有空到自己屋子里坐坐，说不定会看到自己留给他的东西。

龙战海走后，冯守义让老伴叫来明山，要他去城东光明戏院找张经理借一个胶片盒子，自己写了信。等明山借来东西，冯守义打发他回了酒坊，穿上演出的大褂，拿了道具摆上酒，对老伴说自己要演一场人生中最大的戏，赶了老伴进房，坐等日本人来。

果然，没过多久，苟四六带了石井等人来，冯守义摆出了胶片，要与石井打擂，赌他的银碗，石井派村野拿来了银碗。二人相约比试戏法。冯守义将放走桌上的胶片和银碗用布盖上，红布解开，东西消失了，冯守义要石井比试把东西变回来，石井假装答应，用布盖在冯守义身上，摸了个遍也没有找到，恼羞成怒，下令搜查，冯妻冲了出来，被石井当成了人质，要挟冯守义，冯妻怒斥鬼子，咬舌自尽，冯守义宁死不屈，被石井开枪打死。石井在屋子里搜查，仔细研究了牌位放置的地方，发现端倪，他挪开牌位，果然，银碗和胶片盒子就放在里面，拿出来时机关也启动了，石井机警，迅速避开了，打开胶片盒，里面却是空的。苟四六害怕迁怒，连忙交代龙战海在西大街当乞丐，摆摊挨打，石井赶过去却不见人，他要求冈山抓了所有的乞丐，冈山拒绝了。

明山看到了冯守义的两封遗信，他流着泪告诉酒坊众伙计，一封信是写给大慈阁空明法师，请法师做一场法事，另一封信是交代将宅子和酒坊留给众伙计，想到冯守义夫妻一辈子乐善好施，还给众人安排了后路，伙计们扑在二老遗体边痛哭。

龙战海听闻二老死讯，到大慈阁磕了头，空明转交了冯守义所赠的东西，说是义和团一位志士留下的，龙战海回去打开一看，包袱里是一件衣服，一把匕首和一排飞镖。夜里，龙战海又摸进实验室，发现机关颇多。第二天，石井得知昨夜来了不速之客，到处查看，发现龙战海竟然将机关改动了。

石井软禁了崇再德，要引崇大宝前来，借以摸清龙战海和华勇班的下落。维持会会长被抓，冈山非常生气，前来要人，石井坚决不允。冈山向矶谷告状，矶谷找石井喝茶，要求他放了崇再德，说以后还有事要冈山做，得给他个面子。

候振国和曹双亮在药店接头后，两人走在街上，救了一个险些被鬼子三轮车撞死的小孩。

凤姑答应刘奎晚上就将铺盖拿到一起，刘奎高兴坏了，以为凤姑要跟自己圆房，将同屋的泥鳅撵走了。凤姑果真将铺盖拿过来铺好，很快就睡着了，刘奎要跟凤姑亲热，凤姑不通情事，将他一脚踢开。刘奎霸王想上弓，凤姑跟他打起来，一边跟着泥鳅听壁脚的大宝义愤填膺的冲出来，凤姑搬了铺盖回到原来的房间。

凤姑压根就没将事情放走心上，还约刘奎泥鳅晚上一起杀石井。三人翻墙进了实验室，发现有机关，险险避过，凤姑上了卡车查看，却被关在里面，石井带人赶到。龙战海此时也摸了进来，杀死了正在做实验的鬼子。听到动静，放火烧了实验室，引走了几人，过来看实在打不开铁栅栏，救了刘奎泥鳅走了。石井要留着凤姑做诱饵。

实验员向石井请求将凤姑进行活体实验，保证天使一号不会马上将人毒死，不妨碍她做诱饵。进来关押的地方，竟然看见村野要侮辱凤姑，石井一脚踢开了他，将凤姑带过去做了毒气实验。

龙战海将铁头的猴子大耳朵送进实验室打探，大耳朵聪明敏捷，很快找到关押凤姑的地方，它推不醒凤姑，扯了凤姑的头发带回来交给龙战海。龙战海心生一计。

龙战海到冯氏酒坊拉了几坛酒，夜里带着众人到了实验室，由大耳朵带路，找到地方，刘奎鲁莽的一脚踢开门，警报响了，引来了鬼子。龙战海退回到房间，顶住了门。二丫按约定好的砸了酒坛放了火，却未能吸引一心抓龙战海的石井，她又在房顶放下绳子，拉上了几人。龙战海和刘奎殿后，正不敌众多的鬼子，曹双亮和候振国开枪射击，救了两人。龙战海和刘奎请了他们到家，原来候振国竟是候常胜的五弟，亲人相见，分外欢喜。候振国得知大哥和全堡乡亲都死于日本人之手，候凤姑被石井害得昏迷不醒，十分沉痛，他告诉众人，自己在北平上学，后来在报馆工作，北平沦陷后，参加了革命。

候振国教育众人不能盲目杀鬼子，做无谓牺牲，参加八路军，有组织的抗战，可刘奎一心只想杀石井，候振国担心他们的安全，想把他们带回晋察冀根据地。

候振国力劝华勇班跟他走，日本人要是抢占了中国的土地，华勇班将无踏足之地，中华绝技就要失传。刘奎虽愿意杀鬼子，却不想拿枪玩命，只想玩杂耍糊口。龙战海一心要为仙人堡留根，也劝华勇班跟着候振国去，自己要留下杀石井。

候凤姑一直发烧，头疼恶心，忽冷忽热，说自己是闻到了一股特别好闻的香味才失去意识，龙战海开始认为是中了毒气，却发现凤姑身上不痒，而自己闻过的毒气是呛鼻子的，又觉得不是。候振国担心凤姑的病情，一定要他们跟他去根据地，说天下太平之后还可以玩杂耍，刘奎无奈同意了。龙战海和候振国商量怎么出日军守卫严密的保定。

天使计划遭到破坏，矶谷十分生气，无法袒护石井，他命令石井马上回国上军事法庭辩解，石井无从解释，提醒矶谷营救行动有组织有计划，后面应该有八路军的策应，必须搬走实验室，请命找崇再德选好新地点后再回国。矶谷命令冈山全城戒严，挨家挨户严加盘查，宁可错杀一千绝不放过一个。此后，保定城到处是日本宪兵，人人自危。

深夜，崇母正担心儿子向崇再德痛哭，石井来了，要求崇再德再找一个更大的院落，用崇大宝威胁，崇母马上将面粉厂奉上。临走前，石井说崇大宝再也不会回来了。以为儿子被害的崇母又痛又悔。

石井带着矶谷到了城外的面粉厂，这里占地极广，房间众多，石井一一介绍了这里作为实验室的内外安保，毒气制作和运输，矶谷很满意。石井请求矶谷不要牵连大和班其他成员，让他们继续负责保卫工作，继续参与圣战。矶谷告诉他一个消息，东条命令他留下来负责管理新招募的武士，将功补过。石井大喜。

候凤姑一直高烧不退，她想用练功发汗退烧，身子越发虚弱。刘奎竟然想把狗蛋炖了给凤姑补身子，正闹腾着，二丫过来说凤姑已经烧迷糊了。

凤姑病得如此严重，不能马上上路。崇大宝出来找大夫，他拍出两张银票，让大夫带了不少备用药材来，大夫把脉之后，说不能辨别病症，无法对症下药，在众人的要求下，只开了补气益血的药方。崇大宝和刘奎抢着熬药喂药，龙战海进来看凤姑，凤姑的视线马上被吸引了。

见大夫治不了凤姑，候振国决定还是马上送凤姑去根据地治疗。为了顺利躲过日军封锁，龙战海和狗娃到城中查探，果然发现鬼子在城门口严密盘查，只要是怀疑是玩杂耍的人就抓走。苟四六也带人大街小巷的搜罗，抓了一堆的杂耍班班主，龙战海在西城门附近看见了他，采用本不想打草惊蛇，狗娃却冲上去咬苟四六的胳膊，龙战海只好上前，三两拳赶跑了打手们，苟四六跪地求饶，放了一众班主。

凤姑病情不见好转，二丫急哭了。凤姑却担心迟迟未归的龙战海，其他人也坐立不安，候振国趁机教育刘奎团结就是力量。龙战海回来说到四个城门都有人盘查，可凤姑却等不得，候振国让大家都好好想办法。

苟四六拦住正拉着实验器材搬家的石井，报告了华勇班的消息，石井命令苟四六，一定要龙战海的活口。矶谷命令已经完成工事的龟田，将中国劳工全部灭口。石井过来报告实验室马上就可以开始工作，并且在西城门附近发现华勇班的踪迹。

崇大宝摸回家里，崇母惊喜流泪，崇大宝告诉母亲自己住在观音庙，马上要去五台山烧香，保佑爹娘长命百岁，要母亲给自己盘缠。笃信神佛宠溺儿子的母亲答应了，她还告诉大宝，喜子死了，鬼子要欺负他妹子，他砍了一个鬼子后被杀了。大宝很是难过。他回去后将银票交给了候振国。

龙战海想出个主意，苟四六一定会将众人在西城门附近的事告诉石井，那么就可以声东击西。商量好对策之后，龙战海又到冯氏酒坊拉了酒，到了西城门，趁两个贪酒的鬼子喝酒时，将马车点燃，吸引守卫的士兵，制造骚动。

为了不做无谓的牺牲，候振国只带了凤姑和刘奎泥鳅走了。狗娃却舍不得龙战海，偷偷的跟上了他们，候振国只得带着他一起。

龙战海又来到另一处城门口，避过探照灯，上了城楼，端掉岗哨，候振国等人到来，龙战海用绳索将人一一拉上来，又从另一边放下去，逃离了保定城。几人一路轮流背着凤姑赶了二十里路，看到一个村子，曹双亮侦察一番，确定安全，到了一个老乡家里。老两口家的粮食都被鬼子抢走了，儿孙都被鬼子杀了，他们将仅剩的小米煮了给凤姑喝，得知候振国是能杀鬼子的八路军，非常激动，找遍全村，给他们寻摸了一辆车，乡亲们还给了他们被子食物，拒绝了候振国给的钱。候振国只好让狗娃悄悄的将几块大洋放走大爷的台阶上。

说到日本人草菅人命，龙战海和凤姑谈到各自遇到毒气的情景，还说到了电影胶片，虽然他们说得不很清楚，候振国还是听出了端倪，感觉到这件事的重要，胶片应该记录了日本人的罪证，他追问胶片的下落，得知龙战海扔了，正失望间，狗娃却说他觉得好玩，又偷偷拿回藏起来。于是，候振国决定让龙战海、曹双亮和狗娃回保定拿胶片，然后在前面的村子会合。

矶谷告诉石井，昨夜有人逃出了城，担心电影胶片会流落出去。他还得意地提到一件事情，麻省理工教授欧阳和平是反毒气专家，前不久，他秘密离开美国，想将反毒气技术带到中国，一到上海就被日本人抓住，东条要利用他更好的实施天使计划，此人马上就会来保定。

龙战海和狗娃仍是装成叫花子进城，正被拦住不许进，一个鬼子过来，点了几个叫花子，说是要请他们吃饭，龙战海给曹双亮使了个眼色，进去后装成肚子痛，趁其不备，抢了一个鬼子的枪，抓了他做人质，几人顺利回到住所。

狗娃让大耳朵将藏在树上的胶片拿了下来。龙战海知道鬼子肯定会加强警戒，没有再带狗娃，他和曹双亮到了城门，先杀了两个鬼子，换了服装，又照原样出了城，和候振国会合。

候振国用酒瓶底看了胶片，知道了鬼子使用的是毒气，拍摄胶片是为了观察使用效果准备大规模运用。凤姑开始全身瘙痒，龙战海告诉他们自己是酒治好了自己身上的溃烂，现在酒不离身，一不喝就痒，让凤姑用酒擦身，痒得无法忍受的凤姑忍住钻心疼痛将酒淋在身上。

欧阳和平被押到保定，矶谷给他设了接风宴，巧舌如簧，要欧阳和平将研究多年的反毒气成果贡献出来，造福全世界，欧阳和平不为所动。