泥鳅告诉大家刘奎出走，凤姑龙战海等人举着火把连夜找人，却不见刘奎踪影，只好回去，凤姑虽然气他不告而别，心中却着实担忧。

候振国完成侦察任务归队，证实了鬼子的毒气研制和实验集中在仙人堡，重兵把守，要摧毁非常困难。候振国带欧阳教授做高桥的思想工作，得知欧阳和平的名字，高桥立刻表示了他对欧阳教授学术的敬佩，不过，他仍固执的坚持“优胜劣汰”的法则和“忠君爱国”的思想。欧阳和平递给他一张《纽约时报》，上面披露了日本广岛县竹原市毒气泄露事件，高桥伤心不已，原来报纸上因毒气泄露死亡的女人就是他的妻子，而他的女儿也因毒气受到伤害。高桥幡然悔悟，拿出了自己最新研制的毒气配方，并且提到，这种毒气已经在仙人堡大批量生产，准备利用航空炸弹空投到中国各大城市，如果炸毁生产基地，会造成毒气爆炸和泄露，方圆百公里会寸草不生，保定就成了死城。气氛冷凝，大家陷入沉思中。

杨司令和八路军领导商量后，决定摧毁鬼子用来填充毒气炸弹的大河坝机场，让武工队潜入机场，用欧阳教授研制的中和剂捣毁原料，迅速撤离后，请求军区集中炮火，将机场和飞机一同炸掉。

正待出发时，不舍凤姑的刘奎又回来了。武工队乔扮成大和班慰军演出，乘坐两辆大篷车到了机场所在地代县县城。泥鳅一路上都不发一言，低沉悲伤，只摸着手上带着的捡回来的银镯。听说来了家乡的杂耍班，守卫机场的鬼子人心浮动，负责机场的大佐为安抚人心，在经过调查后，请“大和班”前来表演。

借口用电，大家将舞台搭建在仓库附近，凤姑等人用精彩的表演吸引了一众鬼子，一心追随二丫而去的泥鳅运用缩骨功进入仓库，没按高桥的提醒穿防护服，向毒气桶倒入中和剂后，中毒而亡，等在门口的刘奎听到泥鳅了无生趣的临别话语，捂住嘴痛哭。

刘奎跑出来叫人救泥鳅，鬼子发现他们凑在一起说中国话，感觉不对，报告大佐，一直警惕的大佐立即叫停演出，向众人开火。军区领导早已带领战士们准备就绪，此时已经收到大耳朵涉水送来的地形图，看到战斗打响，也立刻炮轰机场。

大宝为保护凤姑中弹，临死前还想为凤姑表演魔术，凤姑将他抱在怀中，心痛如绞。

机场在炮火中摧毁，武工队胜利完成任务。在表彰大会上，龙战海将胸口的大红花解下抛向空中，献给在战争中牺牲的二丫泥鳅大宝狗娃等人。

武藤章联络几位长官提请陆军本部审查，质疑大和班和八路军的关系，石井愤怒憋屈，要引了龙战海等人到仙人堡消灭掉。高桥在报纸上刊登文章，现身说法，讲述了自己从鬼变成人的经历，震慑和打击了侵略者。矶谷也看到此文，觉得无颜面对东条，要石井切断了自己的小指。

虽然炸毁机场，但是大家仍然憋着一口气，请求尽快摧毁仙人堡毒气生产基地。杨司令要大家周密部署，进行针对性的训练。高桥介绍仙人堡几乎囊括了日本研发的所有毒气种类，既有原料、成品，又有毒气弹，不能像机场那样中和，一旦泄漏就会危害百姓。另外，如何进入仙人堡也是个问题。

石井要龟田配合吸引华勇班前来一举歼灭，龟田说仙人堡是天使工程的秘密实验基地，不是大和班争强好胜的舞台，坚决不同意，奈何矶谷经过多次挫败，决定背水一战，也同意石井的计划。石井给龟田看了自己的各种准备和布置的火力点，并说如果计划全部失败，还可以用毒气全歼敌人。龟田才觉得他准备周到，有了信心。

石井给崇再德打电话，让他给龙战海和华勇班传信，要与他们在仙人堡打擂。崇再德正自心烦，连带着恼起儿子，管家进来说少爷回来了。欢喜的崇母拉着还在生气的崇再德来到儿子的房间，看见的却是穿着八路军军装的儿子的尸体。凤姑等人坚持冒着鬼子的封锁送大宝回家，给崇再德送上了大宝的烈士证，崇再德接受不了儿子的离去，全然不听几人的解释。直到凤姑交给他大宝的信，信中写到自己明白了父亲的不得已，写到自己在国难当头投身抗日的理想，写到胜利的那日会回家重振崇家辉煌。崇再德感叹儿子的成长，强忍悲痛，听几人谈到儿子的牺牲和鬼子使用毒气的罪恶。

崇再德听到仙人堡的遭遇和儿子的壮举，大哭着说儿子死得值，他拿出银票，代儿子给师父上茶水钱，凤姑推辞不过，表示拿这些钱多买枪炮多杀鬼子也算是为大宝报仇。崇再德告诉他们，石井让自己递话要与他们在仙人堡打擂台，以银碗为赌注。

三人回到根据地报告了情况，杨司令觉得这是个陷阱。可是，这是进入仙人堡唯一的机会，大家都愿一试。看到龙战海画出的仙人堡地形图，杨司令分析鬼子会在打擂场到毒气厂之间布置重兵，甚至是使用毒气，所有要想出更好的办法，做更全的准备。凤姑和龙战海提议去保定多请些杂耍班的高手见证，人多力量大，鬼子不好轻举妄动，候振国和杨司令都觉得这个办法好。

崇家一片素白，白发人送黑发人，崇母倚坐在儿子的棺木边，神情呆滞，嘴里念念有词。起灵了，崇母清醒过来，拦着不让走，这时，冈山带着宪兵队闯进来，说是有人举报崇大宝是八路，要开馆检查，崇母疯狂的拦住一个鬼子，咬住了他的手臂，鬼子一把推开她，向她开了一枪，冈山还需要崇再德这个会长，只好撤兵回去。崇再德冲过去抱住妻子，喊着叫车去医院，崇母已是无救，临终前说要去陪着儿子，要崇再德照顾好自己，挺直腰杆做人。

崇再德妻儿皆死在鬼子的抢下，本就被逼当了会长替日本人做事一直憋屈的他，心中一片悲愤不甘，当候振国和龙战海找上门来求助时，他表示要帮八路军买武器，还连夜散发英雄帖，召集了保定响当当的义气汉子。崇再德和仙人堡的悲惨遭遇，候振国对鬼子罪行的揭露，让这些血性汉子义愤填膺，都不愿眼看着被亡国灭种，要参加这次行动。

候振国带着队伍通过了老虎口关卡，沿路看见的村庄已经成了无人区。听到龟田的报告，石井笑得阴险。

崇再德决意与鬼子死拼，仆役们却不愿拿钱离开，他让一个仆人将本要发给众人的金银珠宝送到山里给八路军，就带着青壮仆役拿着枪和兵器冲到了宪兵队，一路见鬼子就杀，也被打死不少，管家姜财扶着腿上中枪的崇再德闯进冈山的办公室，开枪杀了冈山和副官，两人也被打死。

石井要众人放下道具器械进堡，为了得到这个机会，大家答应空手进入，龙战海用冯守义教的方法，收了几把枪放走身上，躲过鬼子的盘查。石井要比试上刀山，使用的是开刃的刀，地下还插满了利刃。两方各出五人，谁先夺得顶端的银碗算谁赢。而与此同时，仙人堡的鬼子在各处重兵布防，八路军也在老虎口准备好了大炮。

双方开始激烈比拼，许小眼和鸠山同归于尽，曹双亮被踢下刀山，身体被地下的尖刀刺穿，英勇牺牲，刘奎被踢下刀山受伤。凤姑在龙战海的保护下，成功夺回银碗。鬼子的机枪开始扫射，龙战海掏出藏起的手枪扔给候振国等人，由于缺少武器，前去的艺人死伤很多。龙战海在高处插上旗子，外围的八路军炮轰老虎口，很快占据这一重要关卡，前去支援仙人堡。听到炮声，矶谷感觉大势已去，吐血身亡。

侯振国带着大伙向制造毒气的祠堂撤退，石井带着鬼子穿上防毒面具，放出毒气，众人连忙掩上口鼻，打斗中，石井甩出毒针，刘奎飞身而起，挡在龙战海的前面，自己中毒身亡。候振国为了制止鬼子开启毒气阀门，英勇牺牲。许多人因毒气死亡。龟田要炸毁毒气仓库，被赶上来的八路军阻止。

石井骑着摩托逃跑，龙战海追了上去，无奈速度太快，让石井逃到树林中，偷偷跟过来的铁头看见，扔出大耳朵将石井抓下来，石井拿起大刀将大耳朵和铁头都杀死了，石井逃走，遇到赶上来的八路军队伍。又被追到龙战海的面前，龙战海不让开枪，要与石井单打独斗，为乡亲们报仇。二人踏上桥上的铁索以命相拼，石井不敌龙战海，跌落下去，他松开抓住铁索的手，掉到尖刀坑身亡。

凤姑给牺牲的同志们整理遗容，她哭着将银碗放走刘奎的身边，龙战海想要安慰她，又缩回了手，回到了自己在仙人堡的家，可是，亲人俱已逝，只剩下荒草丛生、破败不堪的房舍，他坐在院中悲泣，凤姑找了过来。仙人堡剩下的最后两个人相拥相依，誓将“杂技之乡”传承下去。

（全剧终）