1928年，共产党发动了震撼西北的武装起义，在反动派重兵“围剿”下，起义失败，陕西大地笼罩在白色恐怖之中。

廖惊北出身陕北封建大家族，却天生叛逆，军校毕业后，跑去参加共产党领导组织的“渭华暴动”。暴动失败后被国民军抓住游街，国民军让铁匠秦念五枪毙廖惊北，还通知廖惊北的父亲廖文举前往收尸。

廖文举带着廖惊北的棺材向乡亲们宣布廖惊北的死讯，他派人抓住了秦念五的女儿秦显鸿，准备杀了秦显鸿为廖惊北复仇，这时棺材里传来异动，众人都吓了一跳，廖惊北从棺材中一跃而起，救下了秦显鸿，带着她骑马离开。

秦念五是国民军队长，他带着秦显鸿的弟弟一起拦住了廖惊北，叫廖惊北上山问话，这让秦显鸿很是担心，秦显鸿质问弟弟到底发生了什么事，没想到却得知廖惊北是共产党叛徒的消息，秦显鸿顿时惊住了。

秦念五询问廖惊北知不知道自己为什么救他，原来廖惊北没死是因为秦念五枪毙他时手下留情，廖惊北说他假枪毙自己的原因是为了再次杀自己，当时自己从棺材中出来的时候已经感受到了秦念五的杀意，明白自己的小命依然在秦念五的手心里攥着。

秦念五质问廖惊北暴动总指挥谭楚的死因，告诉他谭楚的弟弟谭汉城指认是他杀了谭楚抢走金条，还叫来谭汉城和廖惊北当场对质，谭汉城一口咬定廖惊北打死谭楚抢走金条，还开枪打伤自己，廖惊北暗示秦念五自己如果真的开枪，那谭汉城必然已经死了，秦念五虽然听懂了，但还是假意要杀廖惊北。

秦显鸿得知父亲要杀廖惊北，于是谎称自己怀孕阻止父亲杀他，秦念五想确认廖惊北到底是不是凶手，于是试探廖惊北的枪法，廖惊北闭着眼睛就打下了天上的飞鸟，看到廖惊北枪法这么好，秦念五意识到廖惊北没有说谎，谭汉城才是真正的叛徒，质问谭汉城金条的下落。

秦显鸿怀廖家孩子的事传的满城风雨，这让廖文举非常开心，觉得自己压了秦念五一头，这边秦念五将从谭汉城处要回来的金条交给廖惊北，让他出发寻找失踪的领导刘仲然，叮嘱他一定要将金条交到共产党人手里。

秦显鸿骑马赶到，坚决要和廖惊北一起去闹革命，还告诉秦念五自己已经将怀了廖惊北孩子的事嚷嚷开了，不能再待在喊龙源，秦念五想要阻止，但廖惊北却偷偷让秦显鸿离开，还告诉秦念五秦显鸿确实怀了自己的孩子，让他把秦显鸿交给自己，秦念五无奈只得同意他带秦显鸿一起走。

廖惊北带着秦显鸿上路，夜晚他们栖息在一个山洞，原来秦显鸿并没有怀孕，廖惊北说起自己非秦显鸿不娶，没想到秦显鸿却说自己终身不嫁，要一辈子献身革命，这让廖惊北很是无奈。

廖惊北听到山东外传来马声，赶紧起身去看情况，发现来人是陇东民团军少校郭黑子。郭黑子告诉廖惊北自己是被廖文举派来盯着秦显鸿的，试图说服廖惊北加入民团军，反被廖惊北扔下山坡。

廖惊北与秦显鸿来到保安，寻找刘仲然的远房表哥——振武堂的武师杨效国，希望能从他那得到刘仲然的下落，两人在城门处看到押解共产党员的国民军，听到有人议论一条红布条一个人头的消息。

廖惊北到振武堂拜访杨效国，杨效国却让人解下自己大刀上的两条红布条报官，廖惊北进屋后发现杨效国的大刀上少了两根红布条，惊觉杨效国已经叛变，于是用枪顶住杨效国。

警察局长姚腾飞率兵包围武馆，廖惊北挟持杨效国逃离重重包围。这边秦念五按党的指示带着队伍向国民军投诚，国民党警备旅中校处长廖惊韬是廖惊北之兄，他让跟着着秦念五的参谋长曹润生杀了一个共党奸细为秦念五接风，这让秦念五很不痛快。

深夜，廖惊韬向秦念五说起自己包办婚姻的老婆媚九的事，希望秦念五能劝媚九早日改嫁，秦念五却对廖惊韬杀共产党人的事依然耿耿于怀，廖惊韬赶忙解释，还叫出刘仲然证实，原来他与女助手柳剑梅均为卧底的共产党员，暗中保护着“改头换面”的刘仲然，白天让曹润生杀的人是青龙会的密探而不是共产党员，知道事实的秦念五顿时高兴起来。

廖惊北和秦显鸿在路上遭土匪入云龙袭击，秦显鸿不慎落马，廖惊北各个击破，抓住了入云龙手下措号一刀划划的土匪，这边刘仲然让秦念五通知廖惊北前往榆林参加会议。

廖惊北想用一刀划划向入云龙换一匹马，没想到入云龙却说要用自己抓到的一个美女来换一刀划划和两根金条，廖惊北骗土匪说一刀划划是魁狼星转世，用手榴弹和一刀划划换下了美女。他将这名不知姓名的神秘美女放走，还将身上的钱都给了美女，自己则和秦显鸿则继续上路。

廖惊北和秦显鸿顶着风雪来到一个石窟，他悠闲地躺在地上，告诉秦显鸿共产党员很苦，问秦显鸿后不后悔参加共产党，看着悠闲躺着的廖惊北，秦显鸿直翻白眼。

廖惊北和秦显鸿在石窟里生火做饭，秦显鸿说起两人的钱已经花完，下一顿饭没有着落，越想越委屈的她大哭起来，廖惊北顿时慌了，赶紧起身安慰她。

廖惊北与秦显鸿遍寻刘仲然不见，只能返回喊龙塬，两人决定投匪，还从廖家抢马作为投名状，把廖文举气的不轻，直骂廖惊北就是廖家的灾星。

廖惊北二人遇到秦念五的义女燕秀来，燕秀来担心秦显鸿和廖惊北一起打打杀杀有危险，下药迷昏了廖惊北，准备把秦显鸿送回秦念五身边。

燕秀来安排人送走秦显鸿，又给醒来的廖惊北指明去榆林找刘仲然的路，廖惊北赶到榆林找到刘仲然，将六根金条交到他手里，刘纵然通知廖惊北特委会议即将召开，组织决定任命廖惊北为特委委员。

廖惊韬和秦念五说起秦显鸿入党的事，秦念五觉得秦显鸿的性格不适合入党，但廖惊韬却认定秦念五拦不住秦显鸿，两人商量要对付曹润生。

特委会议如期召开，廖惊北也参加了会议，会上，保守派军事部长陈铮夫否定了刘纵然的武装暴动计划，要求大家按兵不动，廖惊北和陈铮夫大吵起来。特派员季鹰天突然出现，开除陈铮夫的党籍，免去陈铮夫的军事部长职务，任命刘仲然为特委军委书记，全面主持特委工作。

季银天对刘仲然的武装斗争计划大加赞赏，表明组织会全力支持他，刘仲然却一心想去陕北地区兵运，想要辞去特委的职务，季鹰天要求他以武装斗争工作为主，还准备将陈铮夫调离特委。

秦显鸿再次从家中逃出，回到廖惊北身边，两人见面之后都很是兴奋，秦显鸿告诉廖惊北自己已经入党，还将季鹰天骂自己父亲的话夸张的给廖惊北学了一遍，廖惊北为秦显鸿实现入党理想而高兴，和秦显鸿拥抱在一起。

季鹰天对陈铮夫的消极右倾思想进行批判，声明共产党员和敌人进行斗争绝不妥协。

季鹰天提议特委委员们一起起立唱国际歌，当陈铮夫也跟着起立场国际歌时，他却怒斥陈铮夫没有资格，不允许陈铮夫唱国际歌，陈铮夫不服继续唱，季鹰天愤怒的给了陈铮夫一巴掌，这让陈铮夫感受到了深深的羞辱感。

根据中央和省委精神，组织通过了刘仲然武装斗争的提议，陕北大地即将响起重重的雷声，特委也为各位委员们分配了各自的任务。

刘仲然建议秦显鸿和廖惊北一起去陕甘边开展运兵工作，季鹰天却希望秦显鸿和自己去机关工作，为了秦显鸿的安全，廖惊北让她跟随老师季鹰天去西安，秦显鸿明白自己选择去哪工作实际上就是在廖惊北和季鹰天之间做一个选择，而明显季鹰天的才华更加吸引秦显鸿，秦显鸿最终决定和廖惊北分手，跟随季鹰天去西安工作，廖惊北虽然心里难受，但还是尊重秦显鸿的选择。

季鹰天和秦显鸿化装成夫妇前往西安，却在途中被陈铮夫劫持，陈铮夫想让季鹰天为羞辱自己的行为赔罪，但季鹰天却坚决不肯向他妥协，陈铮夫只得将季鹰天和秦显鸿绑了起来、

陈铮夫对季鹰天剥夺自己唱国际歌的权利很是愤怒，威胁说要杀了季鹰天。季鹰天不但不妥协，还代表组织正式开除陈铮夫的党籍，这让陈铮夫终于起了杀心，他拔枪指着季鹰天，就在场面即将恶化的时候，燕秀来突然现身，打晕陈铮夫救下了季鹰天，同时也阻止季鹰天杀陈铮夫，要求季鹰天将陈铮夫交给自己处置。

陈铮夫醒来后，燕秀来和他进行了一番深入的交谈，陈铮夫终究不愿脱离共产党，为了证明自己对党的忠诚，证明自己是个敢于同反对派斗争的汉子，他带着土匪李掏心前往横梁堡，准备再拉出一支队伍，继续为党的事业而努力。

秦显鸿向燕秀来告别，代表季鹰天向燕秀来道谢，燕秀来对秦显鸿跟着这么一个大胡子很是担心，但秦显鸿还是坚持和季鹰天继续上路。

此时，廖惊北按组织的指示，在落星滩假意投奔陇东民团军的郭黑子，郭黑子的妻子是廖惊北的姐姐廖惊凤，郭黑子专门设宴为小舅子接风。

郭黑子找廖惊北谈话，说起民团军团长李庭云喜欢廖惊凤的事，两人说着说着，李庭云与把兄弟戴三斧子也赶来拜访廖惊北，戴三斧子借着和廖惊北握手的机会加力，想要给廖惊北一个下马威，没想到反被廖惊北的力量压制。

李庭云在酒桌上调戏廖惊凤。要和廖惊凤喝交杯酒，郭黑子在一旁不敢出声，一旁的廖惊北却看不过去看，起身就泼了李庭云一脸酒，还拿枪威胁李庭云钻桌底，但他故意给李庭云一个台阶下，告诉李庭云这是在做戏，让双方的关系没有彻底决裂。

李庭云欣赏廖惊北的能力，邀请廖惊北去自己的亲兵队任职，希望借廖惊北之手整治他那些不服管教的兄弟，廖惊北答应了他。

郭黑子和廖惊北说起李庭云的妹妹李英姑，告诉他李英姑是个母狼，让廖惊北小心一些，这边戴三斧子来找廖惊北，说自己和李英姑是一对，让他离李英姑远一点，这让廖惊北对李英姑产生了好奇心。

李庭云和民团军总司令谭世麟素有嫌隙，他觉得自己的队伍里有很多都是谭世麟派来的内应，因此只信任自己的亲兵队，也希望廖惊北能为他打造成一支精良的部队。廖惊北赶到独立团报到，李庭云向他正式介绍自己的妹妹李英姑，廖惊北意外发现这个李英姑还是个熟人，也就是之前他从土匪入云龙手中救下的神秘美女。 

李英姑叫来亲兵队的人人训话，亲兵队的队员们个个嬉皮笑脸，李英姑向他们正式介绍了廖惊北的队长身份，但却告诉队员们亲兵队师爷当家，言语中贬低廖惊北的能力，介绍说廖惊北只是一个白面小生。

廖惊北也为亲兵队队员们训话，还提起亲兵队打仗之前抓阄的规矩，他觉得抓到死阄的第一个冲的规矩很不合理，随后将李英姑的烟袋折断，向队员们保证自己在打仗时会冲在最前面，郑重声明亲兵队以后队长说了算，一旁的李英姑也被他的霸气慑服。

秦显鸿通知父亲秦念五立刻离开宜君，两人骑马离开时被曹润生带兵追上，秦念五一枪打掉了曹润生的帽子，将曹润生吓得趴在地上不敢起身，随后两人顺利离开。

季鹰天安排秦显鸿以上级派员的身份来指导陕甘边的兵运，秦显鸿向刘仲然打听廖惊北的近况，得知廖惊北天天和李英姑打交道顿时着急起来，要求以刘仲然表妹的身份打入亲兵队，刘仲然同意了她的要求。

刘仲然和秦念五说起秦显鸿的事，希望秦念五充分信任秦显鸿，同时给秦念五下达了新的任务，通知他喊龙源准备成立民团，让他去喊龙源和廖文举争夺民团团长的位置，秦念五同意接受任务。

李英姑对秦显鸿进入亲兵队很是生气，她让李庭云将秦显鸿调出亲兵队，扬言要去打死秦显鸿。

秦显鸿为了组织联络的方便，以刘仲然表妹的身份加入亲兵队，廖惊北对秦显鸿来亲兵队很是高兴，觉得秦显鸿心中还有自己，他同时提醒秦显鸿要重视李英姑，因为要掌握亲兵队就必须争取李英姑的支持。

李英姑怀疑秦显鸿就是之前和廖惊北在一起的女人，威胁说要天天打她，秦显鸿却针锋相对的说自己喜欢打架，两人互不相让，放下枪去外面打了一架，没想到不打不相识，打完架后两人竟然惺惺相惜成为了朋友。

秦念五回到故乡喊龙塬，与廖文举争民团团总之职，廖文举担心自己争不过秦念五，向李庭云诬陷秦念五是乱党，李庭云表示支持廖文举，安排让英姑与郭黑子暗杀秦念五，助廖文举成事，但他却要郭黑子瞒着廖惊北，这让郭黑子心里犯起了嘀咕。

李庭云表面上让李英姑和郭黑子一起暗杀秦念五，暗地里却打起了霸占廖惊凤的主意，他让李英姑同时杀死郭黑子与秦念五，再伪装成二人同归于尽的假象，李英姑本来觉得不合道义不想答应，但李庭云却告诉她这样做有利于她和廖惊北在一起，李英姑勉强同意。

郭黑子了解李庭云的心思，知道李英姑必然会在喊龙源杀了自己，便与廖惊凤找廖惊北救命，拜托廖惊北一定要拦住李英姑，廖惊北支招说让他将这件事捅破，保证会保下他的性命，郭黑子夫妇虽然一头雾水，但只得暂时离开。

李英姑带着郭黑子赶到喊龙源，秦念五也应约来到廖家寨做客，廖文举安排李英姑二人躲在屋内，让他们找机会就杀掉秦念五。

廖文举劝秦念五急流勇退，退出民兵团长的争夺，秦念五却坚决不肯让步，还主动问起李英姑到了没有，李英姑和郭黑子只得现身，李英姑用枪指着秦念五要杀他，秦念五却一口断定李英姑不会开枪，还拿出廖惊北的烟斗暗示李英姑，李英姑看到秦念五拿着廖惊北的烟斗，明白廖惊北是想让自己收手，决定放秦念五离开。

暗杀计划失败，廖文举知道自己不是秦念五的对手，只得退出民团团总的争夺。