季鹰天找来李掏心，询问兵变时廖惊北解散红队的具体经过，李掏心如实回答，将遣散红军的责任揽到了自己身上，但季鹰天却坚持说廖惊北是逃兵，认为廖惊北临阵怯战，准备找机会处理廖惊北。

老无常认出了李掏心，和廖文举说起民团最近动静很大，廖文举意识到廖家寨即将遭到攻击后忧心忡忡，他准备搜集秦念五的造反证据，寻求李庭云的帮助。这边季鹰天和秦念五商量攻打廖家寨，还给廖惊北安上了逃兵的罪名，准备开除廖惊北的党籍，这遭到了秦显鸿的坚决反对，季鹰天只得将处理廖惊北的事暂时搁置。

廖文举知道了季鹰天是共产党的事情，和郭黑子商量怎么处理，郭黑子让他守住廖家寨，自己则带着廖惊风去独立团找李庭云帮忙。

媚九到土牢里给廖惊北送饭，廖惊北让她给秦念五带话，但媚九却担心廖文举知道，不敢答应帮他带话，廖惊北只得放弃这个念头。

郭黑子从独立团没有搬来救兵，和廖文举商量如何解决眼前的危机。这边廖惊北被关在土牢里，他知道秦显鸿和季鹰天一起回来后很是着急，准备寻找逃跑的机会。

郭黑子向廖文举提议放出风声，让秦显鸿来寻廖惊北，再绑架秦显鸿钳制秦念五，但他担心秦念五狗急跳墙，建议让廖惊北娶了秦显鸿，廖文举觉得很有道理，安排老无常对外放出廖惊北在廖家寨养伤的消息。

秦显鸿得知廖惊北在廖家寨养伤后十分激动，她立刻前往廖家寨打探情况，被早有预谋的廖文举抓住。季鹰天不顾秦显鸿的安危，决定喊龙源民团立刻起义，秦念五也同意强打廖家寨。

廖惊北从廖家寨逃到喊龙源，建议秦念五绑了自己换回秦显鸿，但秦念五却不为所动，决意带人强攻廖家寨。廖家寨寨门下，面对民团的进攻，廖文举将秦显鸿绑到城楼上，威胁秦念五立刻停手，场面顿时僵住。

廖惊北赶到廖家寨寨门下，希望用自己换回秦显鸿，他让廖文举打开城门，廖文举却不肯答应，还让廖惊北顺着墙寨爬上廖家寨。廖文举给廖惊北指出两条路，如果脱离共产党就接廖惊北回寨，继续坚持共产党的身份他就踢廖惊北下墙。

廖惊北顺着寨墙向城楼爬去，他始终坚称自己是共产党员，廖文举两次将廖惊北踢下寨墙，但廖惊北都立刻爬起来再次向城楼上爬，廖文举不愿真的杀了廖惊北，无奈只得打开城门。一旁的季鹰天也被廖惊北的英雄气概折服，承认廖惊北不是逃兵。

数月后，起义军连战连胜，谭世麟不得不向李庭云求助，李庭云认为起义军比谭世麟对自己的威胁大，于是安排亲兵队去帮助谭世麟。

起义军正式改名为秦念五突击支队，秦念五和廖惊北分别为正副队长，秦念五建议游击队迅速向横梁的腹地转移，得到了季鹰天的同意。

廖惊北建议游击队收编霍三枪，提议自己写信劝服霍三枪，季鹰天却不愿霍三枪以报恩的心态加入游击队，执意要求自己写信劝服霍三枪，还安排秦显鸿作为送信人。

秦显鸿答应送信，廖惊北为她送行，还给她留了一张纸条，让她在危急时刻交给霍三枪。秦显鸿提出真的嫁给廖惊北当老婆，廖惊北却委婉的拒绝了。

李庭云带着独立团来攻打游击队，李英姑则带着亲兵队随同参战，还在战场上遇到了廖惊北，两人都不愿与对方为敌，放了几枪空枪后各自离开。

秦显鸿给霍三枪送去劝降信，却意外遇到了郭黑子，而郭黑子已经提前邀请霍三枪加入民团，霍三枪认为共产党不尊重自己将信撕碎，这让秦显鸿很是生气。

郭黑子让霍三枪绑了秦显鸿，秦显鸿只得拿出廖惊北的信，看到廖惊北的信，霍三枪和手下立马拜倒在地向秦显鸿赔罪，答应加入游击队。

夜晚秦念五为游击队站岗放哨，意外遇到了一队独立团的人，他一个人一杆枪就打退了这队人马。一群蒙面人袭击亲兵队，李英姑中枪被三个蒙面人包围，陈铮夫救下被蒙面人袭击的李英姑，以走卒的身份重回亲兵队。

陈铮夫跟着李英姑一起回到独立团，但李庭云却不相信陈铮夫真心投降，陈铮夫向李庭云负荆请罪，还与李庭云定下十日之约，准备十日之内除掉季鹰天再回独立团，李庭云欣赏他的气魄，答应放他离开。

霍三枪加入游击队，李掏心觉得自己再收服霍三枪时没有出到力，自作主张准备去收服入云龙。这边游击队继续前进，将季鹰天安排在燕秀来处养伤。

秦念五建议游击队到河城找刘仲然，而刘仲然已经被蒋二狼任命为预备营营长，廖惊北为刘仲然高兴，同意带着游击队去找刘仲然，而季鹰天则留在燕秀来处养伤。

李掏心收入入云龙失败，只好返回燕秀来处避难，他又不敢去见季鹰天，只好让燕秀来试探季鹰天的口风，燕秀来给季鹰天讲李掏心的事迹，从白天一直讲到夜晚，想让季鹰天知道李掏心是真心入党，两人说着说着聊到了陈铮夫，季鹰天说自己和陈铮夫不共戴天，这边陈铮夫也赶到燕秀来处，恰好听到了季鹰天说的话，更加坚定了他刺杀季鹰天的心。

陈铮夫将季鹰天绑住，还写了一封讨逆声明，准备除掉季鹰天为党除害，就在他想要开枪的时候，燕秀来进屋将他制服。燕秀来想让他们讲和，但陈铮夫与季鹰天却都不肯低头，两人再次争吵起来。

季鹰天和陈铮夫定下赌注，说只要陈铮夫三年内拉出亲兵队策反李英姑，就让他将功折罪重新入党，陈铮夫愤怒离开，但他声明自己共产党员的身份谁也开除不了，坚信三年之后季鹰天必然会被组织除名。

陈铮夫回到亲兵队，坦然面对李庭云的刑罚，李庭云欣赏他的豪情，并没有下令杀他，而是送他钱财和女人作为考验，安排自己的副官柳芳诱惑陈铮夫。

面对李庭云安排的种种诱惑，陈铮夫依旧不为所动，终获李庭云的信任，就任新的亲兵队长。李庭云找陈铮夫谈话，坦言陈铮夫心里一定还藏着鬼，提醒他好自为之，还安排李英姑监视陈铮夫的一言一行。

季鹰天伤愈后从燕秀来处离开，他原谅了李掏心的过失，准备带着李掏心重返游击队，这边秦念五收到了组织上的信，让他抽调部分骨干打入蒋二狼的内部。

蒋二狼摆下宴席，宴请廖惊北，准备让廖惊北担任补充营的副营长，欲将其收至麾下，廖惊北提醒他自己可能还是共产党，蒋二狼却并不在意。

李庭云接受了国民党军的改编，将独立团扩充为旅，命令陈铮夫去攻打投靠了蒋二狼的天兵队。天兵队被陈铮夫带着亲兵队迅速击溃，“魁狼”一刀划划也被李英姑活捉。被俘的一刀划划自称为盗马高手，李庭云安排他去盗了蒋二狼的驴，将蒋二狼的驴游街后枪毙，借此打击蒋二狼的气焰。

李庭云写信给省党部，说起蒋二狼收留共产党刘仲然的事，想要借省党部削弱蒋二狼的力量。

蒋二狼得知李庭云告密后很是惶恐，只得将刘仲然逮捕起来，他担心廖惊北会因为这个造反，下令将廖惊北软禁，命令秦显鸿暂管补充营。

喊龙塬，为了对抗秦念五的游击队，廖文举准备重组民团，李庭云赠送给民团一批快抢，还为民团题了一块“诸葛不死”的牌匾，帮助廖文举成功当选民团团总。                  

廖文举成功当选民团团总，杀鸡举行歃血为盟仪式，孤独苦闷的媚九在歃血为盟的仪式上大闹一番，将仪式现场弄得鸡飞狗跳，廖文举命人开枪示警，廖惊凤赶紧来把媚九带走。

郭黑子和廖文举说起白天的事，他认为廖惊韬不愿回家，而媚九疯疯癫癫的让人害怕，建议廖文举同意媚九改嫁，廖文举不肯答应，反问他廖惊韬的情况，郭黑子说起廖惊韬已经去了西安，怀疑廖惊韬也是共产党，廖文举却根本不相信。

廖惊韬化名叶赤涛潜入西安，季鹰天命他和柳剑梅去救刘仲然和廖惊北。这边廖惊北和刘仲然正在下棋，刘仲然猜出蒋二狼会将补充营营长的位置交给曹润生，再利用秦显鸿制约曹润生，建议利用蒋二狼多疑的特点去除掉曹润生，廖惊北却觉得秦显鸿会先杀蒋二狼，因为蒋二狼是个色狼。

廖惊韬和柳剑梅来到补充营，向秦显鸿了解目前补充营的状况，秦显鸿建议他们静观其变。再找机会在蒋二狼的部队制造混乱，廖惊韬觉得很有道理，让她先探探蒋二狼的底细。

曹润生建议蒋二狼赶紧杀了刘仲然以绝后患，蒋二狼却觉得目前还不能确认刘仲然共产党员的身份，暂时将此事搁置起来。

秦显鸿来找蒋二狼，问他究竟要怎么处理刘仲然和廖惊北，蒋二狼告诉她廖惊北可以活着，但刘仲然却必死无疑，他要求秦显鸿陪陪他才肯放廖惊北，秦显鸿顿时变脸，开枪打碎了蒋二狼身后的花瓶，还说有人要打他黑枪，让蒋二狼逮捕自己。

蒋二狼欲对秦显鸿不轨，被秦显鸿用机智脱身，同时也得知指证刘仲然的人就是叛徒杨效国，秦显鸿故意说有人要打蒋二狼的黑枪，言语中暗示说廖惊北是哥老会的人而不是共产党，，蒋二狼将廖惊北叫来对质，秦显鸿故意打了廖惊北一巴掌，告诉他杨效国要来指证他们，多疑的蒋二狼相信了廖惊北是哥老会的人，担心哥老会的人在背后打自己黑枪，只得将廖惊北放了。

蒋二狼将廖惊北赶出补充营，告诉曹润生廖惊北已经跑了，这让曹润生很是生气，曹润生和蒋二狼说起共产党的厉害，蒋二狼决定等杨效国一到，就立刻杀了刘仲然。

与廖惊韬碰面后，廖惊北为了刘仲然的安危，决定只身去刺杀杨效国。秦显鸿来为廖惊北送行，得知廖惊北要去找李英姑帮忙，要求廖惊北一定要注意李英姑，她担心廖惊北的安危哭的泣不成声，廖惊北赶紧安慰秦显鸿，向她保证自己会活着回来。

杨效国赶到李庭云的独立旅，李庭云设宴为他接风。廖惊北到亲兵队寻求李英姑的帮助，李英姑却提出结婚为条件，廖惊北拒绝了这个提议，但他知道李英姑一定会帮助自己，众人订下计策，让廖惊北乔装成被俘的刺客接近杨效国。

李庭云问起杨效国去河城的目的，杨效国告诉他自己是去咬一个人，还和李庭云说自己不是共产党的叛徒。让李庭云赶紧将陈铮夫带出来。

廖惊北开枪打伤陈铮夫，李英姑将他带到了杨效国面前，廖惊北告诉杨效国不止自己一人要刺杀他，说他大喊三声谁敢杀我后另一个杀手就会现身，杨效国果然中计，就在杨效国喊到第三声的时候，廖惊北用匕首割断了他的喉咙。

杨效国死在了独立旅，李庭云担心省党部追究自己的责任，为杨效国举行隆重的追思仪式，准备杀了廖惊北为杨效国报仇，还从省党部请人过来监斩。

亲兵队的一帮弟兄来大牢里看望廖惊北，对他的武功和机智佩服不已，李英姑为廖惊北求情，李庭云却不为所动，柳副官建议李庭云杀了廖惊北以绝后患，但李庭云却顾及亲兵队的情绪，坚持要等监斩官到了再说，他料定省党部会派曹润生过来监斩，这样既可以把亲兵队的怒火引向蒋二狼，也可使蒋二狼内部不稳。

省党部果然派曹润生过来监斩，曹润生知道秦显鸿和廖惊北的关系，故意带着秦显鸿一起监斩，希望借机除掉秦显鸿。

曹润生想出毒计，要让秦显鸿捧着廖惊北的人头回补充营，李庭云提醒曹润生当心秦显鸿打他黑枪，曹润生表面上装作若无其事，心里犯起了嘀咕。

秦显鸿找李庭云谈判，她知道李庭云即将攻打蒋二狼，而蒋二狼的精兵部队都在补充营，于是向李庭云承诺，只要李庭云肯放了廖惊北，他进攻蒋二狼时自己就带着补充营临阵倒戈，李庭云觉有些意动，但又担心她不能完全掌控补充营，问她能否将补充营全部拉到自己这边，秦显鸿告诉他只有廖惊北才能完全策反补充营，李庭云最终答应放了廖惊北。

李庭云不敢瞑目张胆的放了廖惊北，和秦显鸿商量怎样能不漏痕迹的放出廖惊北，两人商量着要让曹润生将廖惊北押解到省城，再安排补充营的人劫出廖惊北，但他们担心曹润生坚持在独立营斩廖惊北，于是决定让李英姑当次恶人吓吓曹润生。

李庭云设计让李英姑带着亲兵队大闹祭灵现场，威胁要打曹润生的黑枪，曹润生果然中计，主动找李庭云提出要将廖惊北押回西安，但却要求李庭云一定要看住李英姑，这一切正中李庭云的下怀，李庭云同意让他将人带走。

柳剑梅和陈铮夫商量如何劫出廖惊北，他们担心补充营的人会被曹润生认出来，决定由游击队派人去救廖惊北。

游击队的人从曹润生手中劫出廖惊北，曹润生觉得是李英姑打劫了自己，回去找李庭云要人，李庭云插科打诨的将他糊弄过去。

廖惊北回到游击队，秦念五将他官复原职，廖惊韬让他在李庭云和蒋二狼开战之际，趁乱拉走补充营和游击队会合，廖惊北赶紧返回补充营。另一边，老奸巨猾的李庭云猜出廖惊北和秦显鸿一定不会带着补充营投奔自己，而是会把补充营拉倒横梁，准备将计就计，趁其不备全歼补充营。

通过姚腾飞，曹润生掌握了秦显鸿的真实身份，他向蒋二狼哭诉秦显鸿是共产党员，希望蒋二狼能除掉秦显鸿。蒋二狼虽然不能确认秦显鸿是共产党员，但为了牢牢掌握住补充营，他也对秦显鸿动了杀机。

廖惊北回到补充营和秦显鸿回合，抢先一步捉住了姚腾飞，告诉秦显鸿她的身份已经暴露。