李英姑回到独立团，和廖惊北说自己没敢向秦念五开枪，还表达了对秦念五的钦佩之情，她还说自己喜欢廖惊北，如果廖惊北是共产党她就打死廖惊北，廖惊北感到既开心又无奈。   

廖文举知道自己不是秦念五的对手，只得退出民团团总选举，没有对手的秦念五如愿当上了民团团总，但廖文举觉得秦念五根本掌控不了喊龙源，准备以后再慢慢和秦念五斗。

陈铮夫给自己起了一个洪八爷的名号，带着李掏心拉起了一支名叫红军的队伍，和谭世麟的民团军打了好几场仗，李庭云奉谭世麟之命，让李英姑带领亲兵队攻打陈铮夫和李掏心的红军，李英姑接下命令，同时也打起了自己的小算盘，想借陈铮夫之手除掉秦显鸿。

李英姑安排秦显鸿第一个抓阄，还准备了一盆全部写了死阄的纸团，想要让秦显鸿第一个上去送死，但廖惊北一脚踢翻了木盆，告诉李英姑抓阄制度已经被自己废除，然后第一个冲向了陈铮夫的红军。

谭世麟派来天兵队协助亲兵队，而这个天兵队的队长就是曾与廖惊北交过手的入云龙，廖惊北与天兵队合力将陈铮夫与李掏心包围。

廖惊北孤身深入敌营，想要说服陈铮夫接受收编，可倔强的陈铮夫坚决不从，还对季鹰天开出自己党籍的事始终耿耿于怀，准备以死明志，廖惊北只得将他打晕带回独立团。

陈铮夫被带到独立团，但他心里还是不愿接受收编，他手下的红军和李庭云的亲兵队也是水火不容，两边闹的越来越僵，

在训练时互不相让打了起来，李庭云却反而觉得是件好事，他找廖惊北单独聊天，替李英姑向廖惊北提亲，一旁躲着偷听的戴三斧子进来捣乱，秦显鸿也找借口将廖惊北叫走。

戴三斧子找秦显鸿喝酒，向她抱怨廖惊北不应该和自己抢李英姑，言语中对李庭云也颇有怨气，喝醉的戴三斧子口无遮拦，告诉秦显鸿他已经向谭世麟汇报了廖惊北和陈铮夫都是共党的消息，谭世麟允诺他如果李庭云遭遇不测，独立团就由他来掌管，还说自己要在廖惊北身后打黑枪。秦显鸿被这个大消息震惊。

李英姑对陈铮夫教红队唱的词很有意见，陈铮夫却不肯听他的意见，两人互相不服拔枪相向，廖惊北赶紧拦住他们，陈铮夫愤怒离开。

廖惊北想出了让李英姑用弹唱来教育亲兵队的主意，还专门为李英姑编写了唱词，李英姑开心的接过唱词，回去专心准备起来。

李掏心想要参加中国共产党，陈铮夫要求他必须戒掉大烟，但他自己又戒不掉大烟，只得拜托陈铮夫找廖惊北支招。为了让李掏心能够戒掉大烟，廖惊北写信请燕秀来独立团帮忙，燕秀来到独立团后，却心疼李掏心戒烟太过辛苦，和陈铮夫吵了起来，还打了陈铮夫一记耳光。

燕秀来觉得李掏心戒大烟不能戒的太猛。她想起老人们常说戒大烟应该吃些烟灰，而烟灰又属金宁寺的烟灰最好，于是决定带李掏心去金宁寺治疗烟瘾，她替李掏心找廖惊北请假，希望廖惊北批准李掏心暂时离开独立团，廖惊北同意了她的要求。

廖文举邀请秦念五到廖家堡赴宴，秦念五再一次单刀赴会，廖文举提出想要在秦念五的民团里安插自己的力量，希望自己手下的几个人都能加入民团，但秦念五却要求廖文举塞一个人必须要配一支枪，挫败了廖文举的企图。两人还没谈出结果的时候，媚九闯进来捣乱，扰乱了他们的谈话，廖文举退步说只要自己的管家老无常一个人加入民团，秦念五觉得不能逼的太紧，答应了他的这个请求。

秦显鸿回到独立团，通知廖惊北陇东军阀蒋二狼打到了岩龙川，独立团进入了战备状态，只得将李英姑弹唱文化的计划暂停，李英姑既为不能“唱文化”而懊恼，又为秦显鸿的归来而嫉妒。

李英姑和廖惊北商量，能否不让亲兵队参加战斗，廖惊北却觉得独立团是正义之师，坚持要攻打蒋二狼，李英姑被廖惊北的豪气慑服，问他到底喜欢自己还是秦显鸿，廖惊北只得以大战在即不考虑儿女私情为由蒙混过关。

蒋二狼打到了岩龙川，独立团的人一败再败士气低落，蒋二狼的上级梁桂章安排独立团的方参谋策反独立团参谋长沈翼，被沈翼一口拒绝，恰逢李庭云来岩龙川视察，一枪击毙了煽动沈翼反叛的方参谋。

廖惊北带领亲兵队夹击陇东军，陈铮夫与李英姑也暂时放下矛盾并肩杀敌，独立团的人士气大振，这边戴三斧子也向李庭云要求自己上阵杀敌，打算在背后打廖惊北的黑枪，秦显鸿想起上次戴三斧子喝醉后说的话，拿枪制住了戴三斧子。

陇东军很快被击溃，以前诬陷过廖惊北的谭汉成被独立团俘虏，并交代了蒋二狼指挥所的所在，廖惊北抓住蒋二狼后向李庭云汇报，李庭云效仿诸葛亮七擒七纵孟获，欲擒故纵放走了蒋二狼。

红队和亲兵队合作打了一场胜仗，关系大大改善，陈铮夫和廖惊北说起戴三斧子想在他背后打黑枪的事，警告他不要答应李英姑的求婚。还以廖惊北的名义起草了一份不答应求婚的声明，李英姑在门口听见，再次和陈铮夫发生冲突。

廖惊北制止了陈铮夫和李英姑的冲突，还将两人比作公狼和母狼，说起两人都有夫妻相，两人发现还真有点。互相呸了一口各自离开。

刘仲然来独立团拜访李庭云，希望能从独立团借到五十支快枪，李庭云爽快的答应了他，但却提出蒋二狼到省城状告自己的事，希望刘忠仁出面和他的老师常先生疏通一下，刘仲然答应帮忙说情，同时建议李庭云重视省城的舆论，让他派秦显鸿去西安走一下新闻关系，实际上则是让秦显鸿向季鹰天汇报陕甘边的兵运工作。李庭云爽快的同意了、

廖惊北对亲兵队的人开展文化教育，让李英姑再次谈唱文化教育亲兵队，还安排陈铮夫指导李英姑的弹唱，让陈铮夫用唢呐为李英姑伴奏，夜晚排练时两人吵闹不断，在门口偷听的廖惊北偷笑不已。

陈铮夫指责李英姑的弹唱不能催人泪下，李英姑却不服气，觉得他是空头说白话，陈铮夫让她在弹唱中空出一段，用一段悲情的唢呐证明了自己的实力，这段悲情的唢呐演奏让李英姑黯然泪下，也打动了李英姑的心。

正式表演开始了，陈铮夫的唢呐伴奏和李英姑弹唱配合的很完美，亲兵队的人都很是感伤。

陈铮夫与李英姑合作“唱文化”，歌声与唢呐打动了士兵们,有些士兵因为情绪激动打了起来，现场的秩序非常混乱，廖惊北赶紧稳住局面，提醒士兵们激动不能过头、争论不能动手，让士兵们好好想想唱词的内容，让亲兵队和红队都对党的文化有了新的认识。

陈铮夫提醒廖惊北，亲兵队始终被李英姑所掌控，让他当心李英姑坏了兵运工作，廖惊北让他放心，告诉他自己明白这个道理，李英姑就是李庭云悬在自己头上的利刃，自己会时刻注意堤防李英姑。

李庭云视察“唱文化”运动，还坐在士兵堆里听了一场李英姑的弹唱，听完一场“唱文化”后，李庭云对廖惊北大为赞赏，

也对李英姑的变化很是震惊，他鼓励廖惊北将“唱文化”坚持下去，提出将自己的光辉事迹加到唱词中去，还现场改编出一段库赞李庭云是儒将的唱词，廖惊北无奈答应。

李掏心戒大烟归来，对燕秀来感恩戴徳，庆幸自己当初没有活埋燕秀来，廖惊北对他成功戒烟表示祝贺。

秦显鸿从西安回到亲兵队，端着特派员的身份对秦念五颐指气使，她高傲的态度让廖惊北惊讶，廖惊北讽刺秦显鸿是从天上回来，让她赶紧传达指示，秦显鸿传达了组织要求在十月革命纪念日发动武装暴动的命令，告诉他们纪念日当天拉出队伍和国军正面交锋，秦念五和廖惊北都觉得时机未到，和秦显鸿争吵起来，刘仲然也觉得最好坐观其变，但秦显鸿却以组织的名义要求他们执行命令。

廖惊北问秦显鸿有没有向组织提出恢复陈铮夫党籍的事，秦显鸿却打起了官腔，一再重申这是季鹰天的决定，廖惊北和秦显鸿大吵一架。

刘仲然建议喊龙源民团按兵不动，只让红队和亲兵队发动兵暴，好为兵暴失败留下退路，秦显鸿觉得有道理，答应回西安向上级汇报，她落寞的问廖惊北送不送自己，廖惊北答应为她送行。

廖惊北背着秦显鸿过河，一口断定此次兵暴必然失败，骂秦显鸿说让她赶紧出嫁，以免以后再板着脸打官腔，秦显鸿再也忍不住了，抱着廖惊北哭了起来，两人的关系也得到了缓和。

组织上传来指示，同意喊龙塬民团按兵不动，由陈铮夫的红队作为暴动主力。得到命令的陈铮夫开始在红军内部部署起来，这引起了李英姑的注意。这边戴三斧子向李庭云打小报告，告诉他廖惊北鼓动陈铮夫发动兵变，李庭云却觉得不可能，没将他的话放在心上。

陈铮夫半夜喊着口号练习武装越野。李英姑猜出他是为发动兵变做准备，强调亲兵队还掌握在自己手中，让陈铮夫背着负重和自己比试跑步，两人一个跑一个追，最终陈铮夫累的摔倒在地上。

郭黑子派人通知廖惊北亲兵队要出事，告诉他李庭云已经知道了红队要兵暴，打算将红队一网打尽，廖惊北赶紧给刘仲然写信，说明兵暴计划已经败漏，建议将兵暴时间提前，刘仲然觉得很有道理。

李掏心不小心透漏了兵变的具体时间在十月革命的忌日，戴三斧子赶紧向李庭云汇报，一口咬定是廖惊北鼓动陈铮夫作乱，李庭云不相信廖惊北会背叛自己，安排戴三斧子先将陈铮夫抓起来。

廖惊北认为计划暴露必须提前发动兵暴，但陈铮夫却坚持要按组织安排的时间兵暴，两人在发动武装暴动的具体时间上发生冲突，廖惊北担心李庭云提前动手影响兵暴，只得将陈铮夫打晕，准备带红队去找刘仲然集合，没想到却在门口碰到了从李庭云处回来的戴三斧子。

戴三斧子指挥亲兵队包围了红队，想要开枪打死廖惊北立威，却被李英姑以除叛之名击毙。李英姑拿出李庭云的密令，说只要廖惊北放弃兵变就既往不咎，为了保存革命火种，廖惊北就地解散红队，救了所有人的性命。

将红队遣散后，廖惊北打算离开亲兵队，李英姑却不肯放廖惊北离开，还开枪打伤了廖惊北，廖惊北却不为所动，李英姑拿枪指着自己威胁廖惊北，说廖惊北不背上她一起离开她就自杀，廖惊北不愿李英姑为自己而死，但又担心在甘水梁的刘仲然，只得回身背上李英姑一起离开亲兵队。

兵暴失败，李庭云劝说廖惊北投降，廖惊北却一心求死，还在满是尸体的战场上唱起了国际歌，李庭云被他的英雄气概震慑，放他离开。

陈铮夫醒来后要找秦念五，而秦念五已经去甘水梁找廖惊北了，陈铮夫一时之间不知道该做什么迷茫起来。这边秦念五带人救出甘水梁的刘仲然，却并没有在甘水梁找到廖惊北。

廖文举得知廖惊北兵暴之后失踪，和媚九等人分析廖惊北到底去了哪里，几人商量半天也没有得出结果。

沈翼受李英姑的委托找到廖文举，告诉他李庭云不会放过廖惊北，帮助廖文举在一个地窖中找到了受伤的廖惊北，并将廖惊北送回了廖家寨。

陈铮夫找燕秀来聊天，说自己终于明白廖惊北遣散红队是正确的选择，廖惊北这么做救了自己和红队所有人的性命，而一意发动兵暴的季鹰天才是共产党的祸害，共产党有这种人掌权就不可能成事，他决定再次回到亲兵队，将亲兵队拉出来交给组织，再找机会杀了季鹰天为共产党除害。说完这番话后，陈铮夫向燕秀来辞行，临走时为燕秀来留下一句“李掏心是鬼”的话。

廖文举让廖惊北跪下，还为廖惊北吟了诸葛亮的出师表，让廖惊北和共产党划清界限，否则就家法伺候，廖惊北却不为所动。

廖文举让廖惊北骂共产党的坏话，廖惊北坚决不肯答应，生气的廖文举额执行家法痛打廖惊北，将廖惊北打的头破血流，但廖惊北依然一心报国，反讽廖文举不懂共产党的伟大之处，廖文举无奈之下将儿子关进土牢，但终究爱子心切，并未阻碍女儿和儿媳照料廖惊北的行为。

郭黑子觉得廖惊北性子太野，将他关在地牢里也不是长久之计，建议廖文举为廖惊北向秦显鸿提亲，好让廖惊北收心留在廖家寨。廖文举却担心秦显鸿是共产党员，加上秦廖两家又是世仇。一口否决了郭黑子的提议，决定暂时就把廖惊北关在牢里，好让廖惊北收收性子。

秦显鸿对兵暴失败很是内疚，觉得组织做的兵暴的决策是错误的，而季鹰天却把兵变失败的责任推到廖惊北身上，觉得是廖惊北遣散红队才导致兵暴失败，认为廖惊北革命意志衰弱，欲将其逮捕枪毙。

季鹰天得知洪八爷就是陈铮夫后非常生气，指责秦显鸿不该隐瞒自己，认为兵暴之前就应该除掉陈铮夫，还代表上级宣判了陈铮夫的死刑，燕秀来在门口听到后很是生气，进屋指责季鹰天不该大吼大叫，季鹰天只得向燕秀来认错。

季鹰天要找李掏心谈话，了解廖惊北遣散红队的具体过程，秦念五虽然心里不痛快，但还是帮他将李掏心叫了过来。