在反动派重兵围堵下，游击队南下关中兵败，秦念五和廖惊韬带着一大队返回横梁,廖惊北得知这个消息，想要返回横梁和一大队会合，但刘仲然却觉得他与季鹰天矛盾太深，建议廖惊北暂时不要回一大队。

横梁，季鹰天仍不放弃南下的目标，但廖惊韬和秦念五却建议游击队继续留在横梁，游击队内部产生了两种不同的意见，差点火并起来，全靠秦念五才镇住场面，这让秦显鸿对季鹰天愈加失望。

季鹰天将秦显鸿叫到房间，指责廖惊韬存在着右倾思想，认为游击队正处于严重的危机中，他对秦显鸿没有公开支持自己很是生气，责备秦显鸿缺乏革命精神，秦显鸿不愿搭理他，直接转身离开。

季鹰天让狞狼给吴峰传信，信中将秦念五等人都定义成反革命分子，狞狼却把信件送到了李庭云手中。李庭云明白游击队正在内讧，打算抓住机会使用反间计，让季鹰天冤杀廖惊韬，放大游击队的内部矛盾。

李庭云让一刀划划给季鹰天传达假情报，说廖惊韬是自己安排在游击队的奸细，季鹰天果然上当，命令秦显鸿秘密处死廖惊韬。

秦显鸿告诉廖惊韬自己收到了杀他的命令，询问廖惊韬为什么不向季鹰天申辩，廖惊韬说他不愿让自己的死引发游击队内讧，所以就不能喊冤，他以大局为重，把自己的枪交给了秦显鸿，秦显鸿假意开枪处决廖惊韬，偷偷放他离开。

廖惊韬失踪后，游击队内部大乱，廖惊北赶回横梁也只能面对现实，自己调查事情的起因，他断定秦显鸿和廖惊韬的失踪有关，质问秦显鸿有没有冲廖惊韬开枪，还说要和秦显鸿断绝一切关系，秦显鸿的精神几乎崩溃，跑到山上想要自杀，幸好燕秀来及时赶到将她救了下来。

廖惊北出发寻找一刀划划，秦念五替他殿后，将想去抓廖惊北的季鹰天拦了下来。

秦显鸿得知廖惊北去找一刀划划，和秦念五商量该怎么办，她知道季鹰天已决心置廖惊北于死地，觉得廖惊北此去凶多吉少，准备去将廖惊北追回来。

廖惊北和陈铮夫合作，抓住一刀划划，通过对一刀划划的审问，廖惊北得知季鹰天怀疑游击队很多人都是反革命，还想在游击队开展全面的肃反行动，他意识到季鹰天迟早会对游击队不利，带着一刀划划想要返回横梁扳倒季鹰天，却在半路上被秦显鸿捉住。

秦显鸿担心廖惊北和季鹰天发生正面冲突，于是放了一刀划划，这让她与廖惊北之间误会更深，像对廖惊韬一样，秦显鸿假意处决了廖惊北后放他离开。

秦显鸿向季鹰天汇报说她已经除掉了廖惊北，但她认为季鹰天不该在游击队内部开展肃反行动，说自己已经向上级建议将季鹰天从游击队调离，季鹰天却一点也不惊慌，认为上级会支持他的决定，不会答应秦显鸿的要求。

吴峰给季鹰天回信，说明上级明确反对季鹰天在游击队内部搞肃反的行为，季鹰天只得负起责任，他决定亲自向上级汇报，去西安找吴峰负荆请罪。另一面，李庭云看到反间计失败，将沈翼又召了回来，告诉沈翼自己不会忌惮他功高盖主，让沈翼带着蒋二狼的振勇军攻打游击队。

沈翼带着振勇军包围了游击队，但他的攻势一次次被秦念五打垮，为了彻底打垮游击队，李庭云将喊龙源民团也调过来帮忙。这边廖惊北得知秦念五遇险，拍马去救秦念五，在半路上遇到喊龙塬民团，缴获了不少武器。

振勇军和游击队拼的两败俱伤，眼见秦念五弹尽粮绝，李庭云命装备精良的警卫队发动总攻，想要活捉秦念五，危机之时，廖惊北的救兵赶到，俘虏了沈翼。

游击队陷入危机之时，廖惊北带着救兵赶到，俘虏了沈翼，李庭云按捺不住，自己也要加入战阵，此时廖惊韬带着被遣散的三中队队员赶到，三路夹击，终于打败了独立旅。

游击队打了胜仗之后庆祝，廖惊韬和廖惊北说起秦显鸿故意放他的事，还说他本来不想离开，但秦念五却让他去联络李掏心重组队伍，廖惊北终于解除了对秦显鸿的误会，明白秦显鸿上次阻止他回游击队是为了他好。

数月后，秦显鸿前往野马川寻找失去联络的李掏心，廖惊北鸣枪为她送别。秦念五觉得沈翼并不是大奸大恶之人，决定放沈翼离开，沈翼却不肯离开，要求留在游击队。

沈翼找廖惊北谈话，说他其实并不想帮李庭云攻打游击队，只是因为仇恨蒋二狼才答应了李庭云，他明白自己一直被李庭云利用，对自己的所作所为很是内疚。伤愈的沈翼与李庭云决裂，留在了游击队，但他也顾及自己曾经是独立旅的一员，要求不参与游击队和独立旅之间的战斗。

组织做出了处罚季鹰天的决定，恢复了廖惊韬和廖惊北的职位，让游击队派人去协助刘仲然，秦念五要主持游击队的工作走不开，于是安排廖惊北去和刘仲然的游击队主力会合。

廖惊北成功和刘仲然会师，他们激动的抱在一起，刘仲然告诉廖惊北很快红军游击队就会变为红军正规军，陕甘边革命根据地也将很快建成，两人开怀大笑。

蒋二狼带人追击秦显鸿，秦显鸿虚张声势将他吓跑，成功躲过一劫，还在一户农家意外遇见了入云龙。

秦显鸿问入云龙为什么离开三中队，入云龙说是因为他和谭汉成对三中队的行军路线发生争执才离开，了解到谭汉城提出的进军路线，秦显鸿意识到这有可能是个圈套，谭汉城极有可能是蒋二狼派来的奸细，急忙去找李掏心。

秦显鸿在半路截住了谭汉城，质问他是不是要出卖三中队，蒋二狼承认自己是蒋二狼的人，想要杀了秦显鸿向蒋二狼邀功，反被秦显鸿开枪击毙。

蒋二狼看到谭汉城的尸体，放弃了进攻。另一边吴峰严厉批评了季鹰天，安排他重返游击队，季鹰天点名让廖惊北接他回来，在半路上说要和廖惊北冰释前嫌，还说要让耸斗当他的警卫员，虽然季鹰天表面上很和善，但廖惊北总觉得他另有所图。

在组建红军先锋团的大会上，季鹰天代表上级宣布免去刘仲然红军游击队领导的职务，想要将刘仲然调到地方工作，廖惊北却说季鹰天在军事上是个外行，不够资格指挥即将组成的陕甘红军，建议将刘仲然留下来。

陕甘红军先锋团正式成立，季鹰天任政委，沈翼任先锋团副团长，刘仲然在廖惊北的据理力争下没有被调离，改任先锋团政治部副主任，廖惊北则升任先锋团参谋长。

廖惊北认为自己这个参谋长是季鹰天用来夺刘仲然军权的产物，向季鹰天提出辞职，坚持要将陕甘红军先锋团参谋长的位置让给刘仲然，季鹰天却不肯答应。

心情烦闷的廖惊北坐在屋里喝酒，不愿在先锋团露面，刘仲然找廖惊北谈话，告诉他组织的决定必须接受，让他牢记自己是一名共产党员，面对刘仲然的劝导，廖惊北最终选择接受参谋长的职务。

红军主力进军到金宁寺，刘仲然在这里遇到了失散多年的妻女，将他们带回了先锋团。刘仲然为自己的女儿起名叫黎儿，希望未来的孩子们每一天都能看见美丽的黎明，让先锋团的众人感慨万分。

深夜，刘仲然和妻子慧霞聊天，却意外得知他们家的祖坟被李庭云刨了，目的是破坏共产党的风水，他父亲也因为这件事大病一场，刘仲然很是内疚，觉得自己对不起所有的亲人，也对不起妻子和女儿，请求慧霞原谅自己没有时间陪他们母女，慧霞大度的表示理解，次日带着女儿离开了先锋团。

李掏心的三中队中了蒋二狼的埋伏，他独身来金宁寺求救，廖惊北赶忙问他秦显鸿的情况。

李掏心到金宁寺求助，还说秦显鸿被蒋二狼斩首了，听到这个消息，廖惊北情绪大乱，他不顾季鹰天的阻拦，决定立刻赶往野马川。

廖惊北遭遇蒋二狼的伏击，和振勇军的人打在一起，秦显鸿带兵突然出现，两人的夹击击败了振勇军，秦显鸿追击蒋二狼，蒋二狼在石头上写了一个“恨”字后狼狈逃走。

季鹰天召集先锋团的领导开会，会上他提出要攻打太平镇，和李庭云的部队硬碰硬的打一场，遭到先锋团众人的反对，但季鹰天却讽刺他们是在坚持逃跑主义，坚决要攻打太平镇，廖惊北愤怒离开会场。

季鹰天下达了从断山壑奇袭太平镇的命令，决定由他和廖惊北带领骑兵连从大路进攻，沈翼带着步兵连从索道进太平镇和骑兵队会合，里应外合拿下太平镇，但断山壑的索道被断，沈翼只得绕路。

绕路的步兵连错过了会合时间，等不到步兵连的会合，季鹰天执意让骑兵连下马发动攻击，廖惊北劝阻无效，只得带着骑连发起冲锋，由于装备上和李庭云的部队差距过大，骑兵连很快陷入绝境，沈翼在全力进军中力尽而亡，

红军在季鹰天的指挥下惨败，但季鹰天却将过错推到沈翼身上，这让先锋团的人都对他很是失望。另一面，喊龙源民团遭到游击队的进攻，廖文举派人向李庭云求援，李庭云派马三峰带部队援助廖文举，剿灭秦念五和廖惊韬的游击队。

李庭云的部队协助喊龙源民团打退了游击队，入云龙来找廖文举投降，为了表示投降的诚意，他向廖文举透露廖惊韬正在燕秀来处养伤。

廖文举抓了燕秀来，逼问她廖惊韬的下落，燕秀来却什么也不肯说，廖文举知道从燕秀来口中问不出廖惊韬的下落，决定烧死她逼廖惊韬现身。

廖惊韬不愿连累燕秀来，只得带伤赶到廖家寨，重伤的廖惊韬现身后，廖文举大受打击，他这才知道自己一直引以为傲的大儿子也加入了共产党。马三峰想要将廖惊韬抓走，廖惊韬开枪自杀从容就义。

是年春，陕甘红军先锋团南下耀金，只在横梁留下一支由三中队组成的义勇大队，廖惊北任红军义勇大队队长，和秦显鸿留下来牵制李庭云。

廖惊北带着义勇大队赶往野马川，还捉住了蒋二狼安插在秦显鸿身边的刺客李彩边，但蒋二狼已经从李庭云处要来了很多枪支弹药，提前在义勇大队赶往野马川的路上埋伏，双方激烈交火，秦显鸿不慎受伤。

廖惊北心知蒋二狼的部队不宜力敌，于是让李彩边喊话说已经抓住了秦显鸿，让蒋二狼到义勇大队来领人，蒋二狼果然中计自投罗网，廖惊北捉住蒋二狼，让蒋二狼背着受伤的秦显鸿离开，游击队也成功脱险。

喊龙源民团偷袭游击队不成反被伏击，伤亡惨重的返回廖家寨，这让廖文举很是愤怒。廖文举让入云龙捉了秦小麟和柳剑梅，安排老无常给秦念五送信说明这个消息，邀请秦念五到廖家寨来看戏，秦念五只得答应赴约。

廖文举把柳剑梅吊了起来，故意让入云龙打扮成戏子，和媚九在一旁唱戏，想要活活气死秦念五，但他不知道柳剑梅和长子的情侣关系。

秦念五到达廖家寨，看到穿着戏服的入云龙很是生气。