廖文举让人带出伤痕累累的柳剑梅，将柳剑梅吊在半空中，还说要纳柳剑梅为自己的第四房小妾，他告诉秦念五，如果不想让柳剑梅受辱就开枪打死她，秦念五开枪将绳子打断，告诉廖文举其实柳剑梅和廖惊韬是一对情侣，得知真相的廖文举只能把柳剑梅放走。

秦念五让游击队员带走柳剑梅，自己则留下来救秦小麟。廖文举精心安排的“三气赤发鬼”，入云龙和柳剑梅这两气都成了泡影，但最后的一击，廖文举依然成竹在胸。

廖文举向秦念五炫耀自己的富贵，秦念五则讽刺廖文举是靠吸穷人的血发财，告诉他共产党得的是人心，人心是金钱买不到的，廖文举却告诉他人心是可以用钱买到的，说要当着秦念五的面夺走他的儿子秦小麟。

廖文举让人带上秦小麟，让秦小麟大声告诉秦念五谁是他爹，秦小麟闷不做声，这让秦念五很是失望。廖文举将秦小麟改名为廖小麟，还让秦小麟当场行认父大礼，要他用哭丧棒打秦念五三十棒，和秦念五彻底断绝父子关系。

秦小麟不愿棒打亲父，廖文举让人将他押到了铡刀下，在铡刀面前，秦小麟屈服了，丧失理智的秦小麟抡起扁担一下下向秦念五挥去，但秦念五坚绝不肯否认二人之间的父子关系。

廖文举看到硬气的秦念五怎么也不屈服，自己也要拿棒打他，但廖家庄的团丁们却都被秦念五的气概感动，跪地替秦念五求情，廖文举无奈让媚九带秦小麟回去，但媚九却转身就走，廖文举只能牵着秦小麟的脖子离开。

廖文举走后，入云龙想要开枪杀秦念五，却被团丁李响娃开枪打死。大难不死的秦念五大声呼喊秦小麟回来，还开枪打伤了秦小麟，羞愧的秦小麟纵身跳进山谷。  

红军先锋团在南下中挫败，红军主力被敌人打散，廖惊北找到刘仲然，两人带着残余的红军战士回到陕甘边区。

历经惨败的季鹰天精神崩溃，只能在燕秀来处休养，秦念五和李掏心来找季鹰天，想要接他回游击队，但季鹰天却说要去江西找组织请罪，还向秦念五下跪说自己是革命的罪人，要秦念五代表组织枪毙他，秦念五执意要将季鹰天带走，燕秀来担心季鹰天的精神状况制止了秦念五，建议将季鹰天继续留在自己这里养伤，秦念五同意了她的建议。

燕秀来找季鹰天谈心，觉得季鹰天现在的情况是因为心里没有牵挂，建议季鹰天回家娶妻生娃后再继续投身革命，还说季鹰天只是个娃，季鹰天终于明白在燕秀来的眼里他还是个娃，痛痛快快的哭了一场，大哭一场的季鹰天心里轻松了很多，次日离开燕秀来处返回了家乡。

红军指挥部将耀金游击队编入义勇大队，由廖惊北担任大队长，廖惊北带着游击队潜入合水，不费一兵一卒，便俘虏了整个亲兵队。

廖惊北来找陈铮夫和李英姑要武器，还要追究李庭云毁刘仲然家祖坟的责任，他将亲兵队的人都扣在游击队，独自去找李庭云谈判。

廖惊北找到李庭云，告诉他自己俘虏了合水的亲兵队，要求李庭云背刘仲然母亲的墓碑回坟，李庭云觉得这是一个很好的收买人心的机会，痛快答应了廖惊北的要求，亲自将刘仲然母亲的墓碑背回了坟地。

李庭云亲自为刘仲然母亲背碑，廖惊北随即将亲兵队的人全部释放，刘仲然也找来陈铮夫谈话，告诉陈铮夫组织很快就会恢复他的党籍。

谭世麟带兵攻打红军，还向李庭云请求协助，李庭云表面上派亲兵队和谭世麟合作攻打红军，实际上则让亲兵队在谭军大败后假借红军之名抢他们的武器。

亲兵队缴获了谭世麟部队的武器，廖惊北找陈铮夫和李英姑要说法，三人讨价还价一番后，李英姑觉得红军上次放过亲兵队有情有义，和陈铮夫商量后让亲兵队把缴获的所有武器都交给了廖惊北，并为他热烈送行。

一刀划划把这一切都报告给了李庭云，还说起陈铮夫在亲兵队里招揽人心的事，李庭云让他不要对外声张，但也对陈铮夫起了疑心。

徐家寨失陷，秦显鸿被蒋二狼逼入绝境，跳下沟壑下落不明，刘仲然听到这个消息，赶紧派游击队的人前往支援。重伤的秦显鸿被路过的杨大娘发现，在杨大娘的搭救下逃离死神。

秦显鸿让杨大娘将自己身上的两块大洋拿去买吃的，杨大娘却不肯收，还将自家的麦种和自己的棉衣卖了为秦显鸿买鸡补身子，在杨大娘的悉心照料下，秦显鸿很快康复，她将两块大洋偷偷放在杨大娘的家中，去找游击队会合，但她离开后却发现杨大娘又将两块大洋放进了她的口袋里。

廖惊北和秦念五带着陕甘红军奇袭横梁堡，很快就将横梁堡攻占。横梁堡失守，李庭云不得不找谭世麟合作，亲自带着骑兵队和振勇军去攻打红军。

廖惊北提前设下埋伏，带领红军包围了李庭云的部队，李庭云发现中伏赶紧撤退，骑兵队和振勇军也节节败退，廖惊北则追着逃跑的蒋二狼到了湖边，两人放下枪展开了激烈的刀战，蒋二狼战败淹死。

耸斗到燕秀来处养伤，冯媚九也逃到了这里，老无常带人来燕秀来处要人，被耸斗一个一个打出了门外，郭黑子过来劝住耸斗，将廖家的人全部带了回去。

耸斗和媚九成婚，游击队的人为廖惊韬举行了一场隆重的葬礼。

国民党军兵分六路来进攻横梁根据地，为了取胜，刘仲然决定先打垮李庭云的独立旅。陈铮夫得到消息，准备在这个关键时刻带领亲兵队起义，但廖惊北却觉得形势不太乐观，认为陈铮夫斗不过老奸巨猾的李庭云，决定去亲兵队帮助陈铮夫。

陈铮夫策反亲兵队的计划被李庭云发现，李庭云将陈铮夫抓了起来，他指责陈铮夫太过自负，设计让陈铮夫的人自相残杀，还要让亲兵队的老强开枪打死陈铮夫，李英姑赶到为陈铮夫求情，开枪打死了老强，但陈铮夫还是死在了李庭云的枪下。

愤怒的李英姑说要杀了李庭云为陈铮夫报仇，狠心的李庭云也要杀死李英姑，就在李庭云想要开枪的时候，廖惊北带着耸斗赶到，随着廖惊北的出现，李庭云的险恶嘴脸暴露，亲兵队起义。

李英姑要开枪打死李庭云，廖惊北制止了她。廖惊北历数李庭云的劣迹，问李庭云敢不敢和自己一起死，他和李庭云约定斗狠，说谁能将操场的大钟撞响十下就可以要另一个人的性命，李庭云答应了他。

常年躲在战场后面的李庭云撞不动大钟，廖惊北却拉着大钟连撞十下，李庭云彻底服气了，廖惊北将亲兵队带走，却放了李庭云一条生路。    

战场上，廖惊北和秦显鸿隔着大河重逢，两人在炮火声中完成了婚礼。

1935年2月，陕甘红军和陕北红军合并为西北红军，而这支西北红军在后来粉碎了国民党反动派的多次围剿，为红军长征的胜利打下了坚实的基础。

数十年后，白发苍苍的秦显鸿到烈士陵园扫墓，遇见了自愿来守护陵园赎罪的季鹰天，两人回首往事都感慨万分，而秦念五、刘仲然、廖惊北等人，都已成为陵园中的忠魂，永远守护着这片红色大地……

（全剧终）