廖惊北抓住姚腾飞，告诉秦显鸿她的身份已经暴露，他猜出蒋二狼已经对秦显鸿起了杀心，要求秦显鸿先躲起来，由自己返回补充营领导兵暴，秦显鸿却不肯同意，廖惊北只得将秦显鸿绑了起来。

蒋二狼担心秦显鸿的死会让补充营失控，于是安排谭汉成去刺杀姚腾飞，廖惊北抓住前来行刺的谭汉成，带着谭汉成深入敌营。

廖惊北将谭汉成身上绑满了炸药，使得蒋二狼和曹润生不敢轻举妄动，他向补充营的人谎称谭汉成就是姚腾飞，还说谭汉成是曹润生陷害秦显鸿所用的内应，这让补充营的人相信了秦显鸿是被冤枉的，提升了秦显鸿在补充营的威望，为兵暴争取了时间，也使曹润生的计划完全失败。

曹润生说廖惊北是共产党，认为杨效国的死足以证明廖惊北的身份，廖惊北却坚称自己是哥老会的人，杀了杨效国是受哥老会的委托，还当场背诵三民主义混淆视听，指认曹润生想要陷害蒋二狼，蒋二狼相信了廖惊北的说法，杀了曹润生以儆效尤、

李庭云的独立旅向蒋二狼发动进攻，蒋二狼将廖惊北任命为补充营营长，廖惊北带着补充营的人反水，蒋二狼被彻底击溃，谭汉城却成功逃生。

李庭云设宴邀请廖惊北和秦显鸿，还将陈铮夫支走，他让李英姑将亲兵队的指挥权交给他，准备在宴会上收服廖惊北，将廖惊北收为己用。

为了收廖惊北为己用，李庭云设下了杀死秦显鸿的毒计，还准备将秦显鸿的死嫁祸给廖惊北，堵住廖惊北回共产党的退路，李英姑虽然觉得有些不妥，但她更希望廖惊北能留在亲兵队，于是答应配合李庭云的计划。

李庭云将廖文举和郭黑子邀请到亲兵队，郭黑子和李英姑说起秦显鸿的真实身份，李英姑得知秦显鸿是共产党后很是吃惊。李庭云问廖文举想不想让廖惊北浪子回头，堵住廖惊北回共产党的路，告诉廖文举最好的办法就是杀了秦显鸿。廖文举本来就对秦显鸿怨念颇深，加上他一直希望廖惊北脱离共产党，答应帮李庭云除掉秦显鸿。

廖惊北看破了李庭云的阴谋，独自前往亲兵队赴宴。

廖惊北到亲兵队赴宴，李英姑将陈铮夫叫到了自己的房间，陈铮夫想让李英姑和他一起为廖惊北接风，李英姑却要他陪自己喝酒，还将陈铮夫的枪要了过来，要求陈铮夫无论发生什么事都不能出去。

廖惊北看出情势不对，用枪控制了李庭云，要求李庭云为补充营补足粮草和弹药。另一边秦显鸿被埋伏的老无常打晕，交到了廖文举手中。

廖惊北挟持着李庭云来到操场，亲兵队和补充营顿时反目，就在亲兵队和补充营拔枪互指时，大醉的李英姑和陈铮夫来到操场唱起了文化，他们的弹唱和唢呐打动了所有人，使得李庭云利用亲兵队除掉补充营的计划落空。

李庭云计中有计，廖文举带着被抓的秦显鸿出场，还将一口棺材抬到了操场，让廖惊北杀了秦显鸿，廖惊北不肯答应，坚持要带着补充营离开。

廖文举为了逼廖惊北就范。自己钻进了棺材里，让老无常将棺材钉上，让人在棺材上浇上火油并点着，坚持要让廖惊北杀了秦显鸿。廖惊北冒险冲入火中，救下了自焚的父亲，廖文举以死相逼都没能让廖惊北就范，他明白自己犟不过儿子，只得答应廖惊北带着秦显鸿离开。

走投无路的蒋二狼投靠李庭云。表明自己与共产党不共戴天，李庭云收下蒋二狼，让他去横梁攻打游击队。

刘仲然和廖惊北在横梁实地调查，下决心要把横梁建成红色革命的根据地，他们与横梁的老百姓们进行了深入的交流，为周边的老百姓们送去了生活所需，为接下来共产党在横梁建设根据地打下了坚实的群众基础。

燕秀来问刘仲然有没有女儿，刘仲然却一脸茫然，燕秀来很是无语，告诉刘仲然他已经有了女儿，说自己在寺庙里遇见过他的老婆和女儿，他的老婆和女儿也都很惦记他，劝说刘仲然不能顾了革命忘了家，让刘仲然回家看看，刘仲然却觉得现在正是建设横梁根据地的关键时刻，不愿放下革命工作回家，只是跑到山上为女儿唱起了国际歌。

刘仲然将游击队的人召集起来开会，决定正式在横梁建设革命根据地，他告诉小分队的人，千里雷声万里闪，西北大地上将来一定会出现一支无往不胜的军队叫做陕甘红军，游击队的人士气大振。

蒋二狼告知沈翼，他的战功已有功高盖主之嫌，为了避祸，应当找个机会交出指挥权，沈翼虽然对蒋二狼点拨自己感到奇怪，但也觉得他说的话很有道理。

游击队的队伍不断壮大，入云龙也主动加入了游击队，另一边李庭云带领部队进攻游击队，刘仲然等人商量如何迎战，他们最终决定采用游击战，将李庭云的部队拖垮。

战场上，廖惊北捉住马三峰。独立旅被俘的官兵都加入了游击队。李英姑得到消息，从李庭云处要去一个敢死队的名额，想要亲自上战场会会廖惊北。

廖惊北冒充马三峰混入独立旅，拿枪指着李庭云要补充营的粮草，李庭云无奈拿出一坛大洋给廖惊北。

刘仲然担心独立旅的官兵有反抗情绪，为独立旅被俘的官兵讲话，告诉他们共产党的游击队是为了穷苦的百姓而战，是为了这个苦难的民族而战，这让独立旅的官兵们很有感触。刘仲然将独立旅的官兵全部释放，去留由他们自己做主，最终独立旅被俘官兵都主动留了下来。

秦显鸿奉季鹰天之命，去省城向上级汇报情况。耸斗代表游击队找廖文举谈判要粮。廖文举安排媚九去和耸斗谈判，准备找机会陷害耸斗。

媚九代表廖文举和耸斗谈判，耸斗紧张的说不出话来，媚九在廖文举的安排下故意引诱耸斗，耸斗中计摸了一下媚九的手，他向媚九告白，跪在地上求媚九不要想不开，媚九被打动劝他赶紧跑，但埋伏在门口的老无常立马冲进来绑了耸斗。

廖文举污蔑耸斗耍流氓，给游击队泼脏水，廖惊北要见媚九对质，廖文举却说媚九不愿来见耸斗，坚称耸斗耍了流氓，耸斗为了媚九的名誉承认自己耍了流氓，他正直的表现让廖文举的谎言不攻自破。

廖惊北将耸斗带回游击队，游击队的人对耸斗冷嘲热讽，耸斗觉得自己没脸见人很是难过，廖惊北问他想不想重新找回尊严，决定再派耸斗去廖家寨交涉。

耸斗再到廖家寨找廖文举谈判，廖文举有心杀了耸斗，但又不愿和游击队翻脸，他找郭黑子商量对策，决定再派媚九回应，并让她找机会杀死耸斗。

耸斗猜出媚九要杀他，让媚九赶紧动手，媚九知道他昨天承认耍流氓是为了保护自己，不愿让耸斗为自己承受骂名，让他回去向廖惊北说昨天是被自己勾引，但耸斗却说自己心疼她不肯答应，还说媚九是个好女人，媚九被耸斗的真情打动，同意了耸斗要粮的请求。

时下，中国共产党正在经历一场严峻的考验，从中央到地方都被左倾主义和冒险主义影响，革命形势十分严峻。季鹰天和秦显鸿带来了让游击队放弃横梁根据地南下关中的消息，廖惊北极力反对，认为放弃横梁是将游击队送进死路，请求组织考虑让他带着李掏心的三中队留在喊龙源，季鹰天勃然大怒，当场撤消了廖惊北一大队副队长的职务。

李掏心不想南下，希望带着自己的三中队跟随廖惊北，廖惊北却不敢随便答应。秦显鸿警告廖惊北，季鹰天承受了来自于吴峰的极大压力，告诉廖惊北他的处境很危险，而游击队南下是组织的决定不可逆转，希望他不要再反对游击队南下，廖惊北虽然觉得游击队南下不妥，但却架不住秦显鸿苦口婆心的劝说，只得答应让季鹰天带游击队南下。

南下的游击队与梁珪章的部队相遇，双方展开了激烈的火拼，游击队损失惨重。

季鹰天看上了廖惊北的枪，但又不想向廖惊北开口，于是安排廖惊韬来找廖惊北取枪，这让廖惊北很是愤怒。

廖惊北向廖惊韬问季鹰天要自己的枪是不是组织决定，得知不是组织决定后，他将廖惊韬支走，让廖惊韬叫季鹰天自己来取枪，还说要让季鹰天带些拜师的东西。

季鹰天带着一些礼品来找廖惊北取枪，廖惊北却说季鹰天的枪法太差，只送给他一柄耙子，季鹰天吞下这口气，提出要杀人立威，整治三中队。

李掏心和霍三枪一直都存在着有返回横梁的心，但没有廖惊北的带领，两人不敢擅自行动。狞狼向季鹰天告密，季鹰天认为廖惊北对这件事必然知情，安排秦显鸿控制住廖惊北，带人抓了李掏心和霍三枪。

秦显鸿和廖惊北说了李掏心反水的事，廖惊北却觉得三中队返回横梁并不是坏事，急着要去找季鹰天说理，被赶回来的秦念五打晕。

季鹰天着手整治三中队，他集合三中队的人训话，将三中队的人贬的一文不值，还将李掏心和霍三枪带到队伍前面，准备杀了两人立威。

霍三枪被季鹰天开枪打死，李掏心不停喊冤，但季鹰天却坚持要处决李掏心，就在李掏心生死之际，叶赤涛赶来用性命为他作保，暂时救了他一命。

叶赤涛和秦念五都觉得李掏心罪不至死，季鹰天只得妥协，但他要求遣散三中队，再将李掏心逐出游击队。秦显鸿拿来证据证明廖惊北没有谋反，秦念五也为廖惊北说情，廖惊北虽然洗脱了谋反的嫌疑，但三中队仍被遣散，廖惊北被责成离开一大队，去西安受训。

季鹰天找廖惊北谈话，还故意拿出廖惊北的枪向他示威，廖惊北说季鹰天不该杀霍三枪，更不该遣散三中队赶走李掏心，大骂季鹰天是来给革命放水的，和季鹰天大吵起来。

廖惊北将季鹰天打晕，用剃刀剃了季鹰天留的大胡子，季鹰天很是愤怒，提出要枪毙廖惊北，幸好秦显鸿及时赶到将廖惊北带走。

廖惊北启程前往西安受训，秦显鸿来为廖惊北送行，把自己的枪送给了他。

廖惊北的受训计划取消，准备离开西安返回游击队，临走之前他带着耸斗在西安转了一圈。但耸斗却与他走散，回来时脸上还多了一个红唇印。

谭汉城找廖惊北，问他游击队需不需要机枪，告知他有一个从蒋二狼处骗走三挺机枪的机会，希望廖惊北和自己联手，廖惊北看破了谭汉城耍两面派空手套白狼的计谋，心里开始暗暗谋划。

李庭云来视察蒋二狼的志勇军，蒋二狼故意让所有士兵都光着脚操练，让李庭云看到志勇军穷苦的样子，想要骗李庭云发拨军饷，李庭云知道蒋二狼贪污了志勇军的军饷，将鞋脱下和志勇军一起操练，还说要将贪污军饷的人千刀万剐，这让蒋二狼心里犯起了嘀咕。

廖惊北来找蒋二狼买机枪，还说自己带着九根金条，蒋二狼不相信廖惊北有金条有些犹豫，但谭汉成在一旁为廖惊北作证，蒋二狼最终答应第二天交易。

蒋二狼不放心谭汉成，准备和他一起去找廖惊北交易，而廖惊北猜出谭汉成是想空手套白狼，决定不去参加交易，他知道蒋二狼是背着李庭云来卖枪，让耸斗去找陈铮夫过来，准备找机会敲诈蒋二狼一笔。

蒋二狼带着卫兵来到会面地点，既没有见到谭汉城，也没有见到廖惊北，正在他懊恼的时候，廖惊北和陈铮夫出现了，廖惊北一口咬定蒋二狼指使谭汉成拿走了金条，陈铮夫也在一旁帮腔。

廖惊北坚持说谭汉成拿走了自己的金条，一定要蒋二狼交出金条才肯罢休，蒋二狼虽然觉得冤枉，但他更担心陈铮夫向李庭云说出自己卖枪的事，只得向廖惊北妥协。

廖惊北要蒋二狼交出三挺机枪，蒋二狼却说机枪不在自己这里，廖惊北改口说要他卫队身上的花机关枪，还让耸斗拿出手雷威胁蒋二狼，将蒋二狼绑到了山上，被抓到短处的蒋二狼不得不交出卫队身上所有的花机关枪，让廖惊北大赚了一笔。

在反动派重兵围堵下，游击队南下关中兵败，秦念五和廖惊韬带着一大队返回横梁。