1939年春，日军集结重兵进攻我山西太行山岳太根据地，八路军猛虎团经过三天三夜的浴血奋战，换来了总部机关的安全转移。而阴险狡诈的日本人，不满足于军事上的胜利，再次挑起事端，把矛头对准了三代御厨后代刘传锁(钱泳辰饰)和他的师父，一场意想不到的灾难来临了。

新民会会长贾汉文是个汉奸，他给刘传锁的师父罗三宝发来请帖，说一个叫坂田规一的日本人要和罗师傅斗面。坂田规一是岳太地区日军联队长。坂田规一的父亲曾和罗三宝在北平斗面，惨败在罗三宝的手下，失去了右手。坂田规一立志为父报仇，赢得斗面，砍下罗三宝的双手。御厨罗三宝要和日本人斗面的消息传遍了大街小巷，百姓们纷纷围观。

中共岳太地区民运主任王天鸽(斓曦)和县委书记陆扬接头，商量对付鬼子疯狂大扫荡的计划。警觉的王天鸽很快就发现身后有人尾随，两人想办法甩掉了跟踪者，混迹在围观斗面的人群中。坂田规一认为自己的父亲之所以会斗面失败是因为罗三宝使诈。卑鄙的日本人抓了罗三宝的小徒弟，要挟他承认自己使诈。罗三宝看着自己的小徒弟被人用刀架在脖子上，心生不忍，当着众人的面承认自己的确使了诈。为了保住小徒弟的性命，罗三宝甘愿剁手，被大徒弟和二徒弟拼命拦下。日本人无情地杀害了罗三宝的大弟子，罗三宝悲痛欲绝，敢怒不敢言，宣布自己认输。刘传锁给人做寿面归来，却听说师父被日本人要挟斗面的消息。罗三宝走前留下话，要刘传锁把菜谱平安地带出太原城。刘传锁坚持前去解救师父。

王天鸽的孩子东东被日本人误抓，陆扬也被日本人盯上了。两人分头行动，王天鸽解救东东，陆扬随小月到三号联络点等待。刘传锁发现自己的小师弟被日本人抓走了，也前去解救。王天鸽引来日本人，被抓走的小孩子都逃了出来。刘传锁带着东东去找他的鸽妈妈，路上遇到了小鬼子，东东被杀死。小月抱着东东的尸体回来，王天鸽伤心欲绝。

罗三宝和他的二徒弟都惨死在日本人手下，刘传锁趁乱杀死了岗田大佐。为了给师父和两个师兄报仇，刘传锁找到贾汉生询问坂田规一下落，未果，杀了贾汉生。日本鬼子发现了八路军阵地，大肆扫荡。岳太中心县委被埋伏的鬼子俘获，刘传锁遇到了垂死的曹书记通信员，受托把消息带给八路军。王天鸽智生一计，假扮日军华北宪兵司令部大尉片山贵子骗过鬼子，救出了县委。

刘传锁幸运地找到了八路军的地方武装部队岳太东营区中队，完成所托后以曹书记的通信员的身份留了下来。在刘传锁的提议下，众人在瞎子谷设下埋伏，逼鬼子撤退，为岳太中心县委撤退拖延时间。鬼子中伏，但骄傲的日本军官坂田君宁死也不撤退，带领小鬼子冲了回来。山谷里的八路军虽然在人数上占了优势，但军事实力有限，很快落了下风。刘传锁带头冲锋，众人浴血奋战。这一战在太行山根据地抗争史上留下了悲壮一幕，岳太东营区中队一百一十七名队员壮烈牺牲，为岳太中心县委机关人员安全翻越五福岭赢得了宝贵的时间。

刘传锁被村落里变戏法的一对父女救下，昏睡三天三夜后醒了过来。好心的花家父女两把他留在家里养伤。日本人得到消息，在附近的村庄中大肆搜捕一个中国厨子，也就是幸存的刘传锁。花牡丹和花老爹都以为刘传锁是个八路，因为他在昏迷时不停念叨打战的事，手里还抓着八路军帽。日本人来到花家搜查，刘传锁躲在花牡丹放嫁妆的暗洞里，在花牡丹的掩护下逃过一劫。花牡丹看上了刘传锁，正准备表明心意，意外得知了刘传锁不是八路的身份。刘传锁对东营区中队弟兄们的惨死十分自责，发誓要尽全力打鬼子报仇。花牡丹对刘传锁好感更甚，打定主意要嫁给他。

汉奸贾汉文的儿子贾世杰在一年前投靠了八路，在这次搜捕中被鬼子抓了起来。吉田大佐想要借瞎子谷一战借题发挥，他派人向世界媒体散播消息，以仁义著称的中国八路军不仅侮辱被俘的日军，还屠杀日本战俘。贾世杰被吉田认出来了，从吉田处得知贾汉文的死讯，失声痛苦，吉田想借机劝他背叛八路军。王天鸽找到情报员翠鸟，探听瞎子谷东营区中队屠杀战俘的消息。翠鸟收到线报，日本人找了两个证人作证，拾粪的柳四孩和小贩孙二宝。王天鸽决定假扮读卖新闻驻北平记者野田美智子，到日本人的记者招待会上打探消息。

平津记者团将抵达岳太县城，日本人请花家父女两前去表演戏法，坂田规一的弟弟坂田规二和吉田届时都会出席。刘传锁想趁这个机会杀了坂田规二，兄罪弟偿。牡丹决意追随刘传锁，在父亲茶里下了蒙汗药，给刘传锁化妆后一起给日本人表演戏法。刘传锁意外得知日本人诬陷八路屠杀战俘的事，决定暂停刺杀计划，前往瞎子谷一探究竟。

平津记者团随日军来到瞎子谷，见证八路军屠杀日本战俘的真相。日本人阴险狡诈，将东营区中队死去众人的尸体化妆成被屠的日本战俘，在记者团面前颠倒黑白，诬陷八路军。刘传说勇敢地站了出来，当着所有人的面揭穿鬼子的阴谋。坂田规二认出了刘传说，面对刘传说的控诉，他装出一副大义凛然的样子据理力争。日本人早在尸体中布下所谓证物，日本随军法典，一名日军士兵和妻子的合照，并找来柳四孩和孙二宝做证人。刘传说口说无凭，记者们相信了日本人的说辞。在假扮成记者的王天鸽的提醒下，刘传说找到了证明八路军清白的证据。坂田规二不甘心，找刘传说决斗。刘传说激坂田和自己比赛吞剑，坂田规二吞剑惨死。

吉田大佐不敢当着记者们的面杀刘传说，只好先把他关进日军大牢。百姓们听说了刘传说的英勇事迹，为他喝彩，并对他刮目相看。日军大牢里关押了包括刘传说在内的十个中国人，盘虎岭二当家草上飞(高峰饰)，刘传说的好友贾半仙(宋庆饰)，王天鸽设计安排进去的助手独眼龙……日本太君故意挑衅刘传说，逼他对狱友开枪。刘传说十分愤怒，独眼龙及时出手相助，给他解了围。

回到牢房，草上飞及其众兄弟对独眼龙佩服的五体投地。独眼龙告诉众人，自己有办法带大家越狱。在独眼龙的示意下，刘传说进了厨房给日本人做伙夫。独眼龙坦白了自己的八路身份，并告诉他情况突变，八路军不能进城接应刘传说，他们得靠自己逃出去。花牡丹买通日本大兵，混入了日本人的伙房，刘传说让她想办法使城门一直开着。坂田规一从太原城返回，吉田告诉他，罗三宝的三徒弟刘传说就是杀死他弟弟的凶手，坂田规一十分愤怒。

花牡丹和花老爹来到城门口表演戏法，伺机接应刘传说出城。刘传说遇到了突发状况，没有按照约定时间到达城门口。花家父女两表演完戏法，迟迟不见刘传说出来，花牡丹只好设计挟持日本大兵，拖延关闭城门的时间。独眼龙的计划成功了，刘传说等人成功逃出，日本鬼子紧随其后。众人一起奔向城门口，和鬼子在城门口厮杀起来，花牡丹陷入危险境地。

花老爹担心牡丹的安危，想要把她带回家去。花牡丹说自己的娘就是因为爹的懦弱而死，毅然冲上前去与鬼子搏斗。坂田规一追到城门口，对着刘传说开枪。花老爹冲到刘传说身前，为他挡了一枪。情况危急，刘传说背起中枪的花老爹冲出城门，花牡丹悲痛欲绝，呆楞在地，草上飞把她带出了城门口。花老爹临死前把花牡丹托付给了刘传说，咽气了。

几人兵分两路，刘传说带着两个人从西北方向引开鬼子，草上飞带着花牡丹及其众兄弟赶往燕子口。坂田规一在燕子口设下埋伏，准备伏击刘传说。因为花牡丹在路上拖延了时间，草上飞等人提前发现了鬼子在燕子口的阴谋。

吉田大佐抓了很多岳太山的乡亲和八路，逼问他们刘传说的下落。乡亲们和八路军宁死不屈，纷纷站起来呼喊自己就是刘传说。吉田大佐恼羞成怒，下令向众人开枪。乡亲们和八路军英勇就义，牺牲了。花牡丹执意要到八路军的队伍中寻找刘传说，草上飞等人拗不过她，决定跟她一起上路。

刘传说和贾半仙成功摆脱了鬼子的追击，贾半仙决定跟刘传说一起投八路。王天鸽和小月小兰外出侦查情况，半路上遇到了伪军。小月和小兰被抓，王天鸽在伪军头目的威胁下也束手就擒。刘传说恰好看见了这一幕，认出王天鸽就是自己一直心心念念的“学生装”。刘传说带着贾半仙假扮日本大兵，成功骗过了伪军，伺机救出了王天鸽等人。

小月看到附近有条河，拉着王天鸽和小兰去洗澡。贾半仙想到河边洗果子，不小心撞见小月脱衣服，仓皇逃走了。小月误会刘传说是偷看她们洗澡的人，找他讨要说法。争执中小月想起了东东的死，告诉王天鸽刘传说就是对东东见死不救的人。王天鸽把刘传说踢下了河，想起东东的死悲痛难忍，痛打刘传说泄愤。刘传说眼看就要溺水死了，王天鸽心有不忍，救了他。因为东东的事，王天鸽心里对刘传说有了成见，坚持不同意刘传说加入八路队伍。

潘世杰成了吉田的密探，代号仓鼠。王天鸽等人回到县委根据地。潘世杰向鬼子传递消息，引来了鬼子的偷袭。坂田规一与王天鸽正面对上。刘传说为了天鸽，拿着菜刀与坂田搏斗，手臂负伤，救出了王天鸽。

刘传说智斗鬼子的英雄事迹被群众编成了顺口溜，广为流传。坂田规一和吉田听到顺口溜后恼羞成怒，下定决心要对付刘传说。刘传说一心想当八路，遭到王天鸽的拒绝，心里感到十分委屈。曹书记从昏迷中醒来，得知了瞎子谷八路屠杀战俘的前因后果，想要见见刘传说。东营区中队当时面临的情况复杂，刘传说只是凭自己眼前看到的局势作出了判断，用曹书记通信员的身份下达了作战指挥。曹书记用这样的理由为刘传说辩解，向陆副书记提议让刘传说加入八路军队伍。陆副书记并不看好刘传说，拒绝了曹书记的提议。

潘世杰从家里下人的口中得知自己的父亲就是死在了刘传说手上，对刘传说起了杀心。曹书记曾身受重伤，醒来不久后就去世了。中心县委的同志们伤心不已，潘世杰假装悲痛欲绝，故意当着刘传说的面透露曹书记的死与陆副书记有关。冲动的刘传说拿枪对着陆副书记，王天鸽得知后急忙前去阻止。王天鸽用曹书记的临终遗言化解了陆副书记的危机。

八路军猛虎团在铁匠岭突然遭遇日本鬼子，坂田规一认为林罗霄是一个值得尊敬的对手，下令紧紧咬住猛虎团。猛虎团与鬼子部队展开激烈拼杀，鬼子暂时撤退。陆副书记决定让刘传说留在中心县委的伙房，跟随八路队伍。刘传说在伙房成立菜刀班，在众人面前大秀厨艺。林升奉命向刘传说缴枪，刘传说坚持拒绝。林升因为曹书记去世的事对刘传说十分不满，和他扭打起来，被王天鸽及时喝止。

坂田规一决心打垮猛虎团，但在此之前，他要对付刘传说。潘世杰向鬼子传递情报，坂田规一决定半夜偷袭岳太心县委，捉拿刘传说。十几个鬼子用鞭炮桶虚张声势，偷袭中心县委。陆副书记听到了密集的枪声，以为来了上百个鬼子偷袭，下令众人分散突围。伙房的肉子为了阻止鬼子捉拿，牺牲了。刘传说和王天鸽会合，两人商量后决定在老爷岭给鬼子打伏击。刘传说等人利用地形优势，布下陷阱。浅野少佐带领的鬼子偷袭部队在老爷岭受伏，被围困在了山谷里。刘传说智生一计，向山谷中扔下火把，熏烧鬼子。浅野被俘，交待了偷袭中心县委阵地罗家集的真实人数。花牡丹等人恰好就在山谷附近，误打误撞找到了刘传说。

浅野成了人质，但嘴硬的他除了交代偷袭罗家集的人数外什么也不说。想到十几个鬼子就把罗家集搅得天翻地覆，刘传说气氛难平。看着浅野，刘传说智生一计，准备用交换人质的名义给吉田设下埋伏。贾半仙机灵圆滑，刘传说决定派他去找吉田传话，用百斤白面，肉，菜，油等一系列做菜材料，在老爷岭交换浅野。吉田太郎相信了贾半仙的话，下令准备食材去换取浅野。出发前天，吉田太郎收到潘世杰的情报，得知交换人质是刘传说设下的陷阱，准备将计就计，在老爷岭后埋伏，救出浅野的同时捉拿刘传说。

花牡丹心系刘传说，一心想要嫁给他。但刘传说只是把牡丹当做自己的妹妹，心里喜欢的是王天鸽。刘传说对牡丹忽冷忽热，牡丹心里气愤，半夜出走。草上飞在与花牡丹的相处中心生爱意，刘传说成了他的头号情敌。草上飞得知浅野就是杀死花老爹的凶手，假意将其放走，计划在半路偷偷杀掉。牡丹走到巷子口，突然遇到了浅野，和他扭打起来。牡丹踢伤了浅野，自己也受伤昏迷。

为了让花牡丹死心，草上飞的两个兄弟提议，在与鬼子的混战中趁乱偷偷打死刘传说。浅野假装自己要解手，挟持人质，趁机逃走了。吉田带领鬼子从另一个方向赶路，遭到伏击。鬼子火力猛烈，现场混乱不堪。草上飞的兄弟准备见机行事，对刘传说开枪，但机会来临时却下不了手，因为刘传说一直都在英勇打鬼子。刘传说利用鬼子留下的枪弹，让蔡老炮制成连环土雷，设在第一道防线外伏击鬼子。浅野逃到了老爷岭，看到了于长贵带领的伪军，下令追击刘传说。刘传说和王天鸽带人留下掩护。牡丹坚持要和刘传说一起留下，刘传说不让，两人僵持不下，草上飞见状愤愤不平，用枪威胁刘传说。花牡丹在众人劝说下撤走，刘传说等人等待时机，拉动引线炸鬼子。