余家根为如何暗杀周使能头痛，周使能是军统局的人，暗杀行动一旦失败，将给帮派带来灭顶之灾。经过一番思虑，余家根决定借刀杀人。

华灯初上，周使能到歌舞厅消遣，打发夜生活，享受工作之外的娱乐。

他万万没有料到，一名杀手正在暗处监视他，侍机而动。

周使能喝完一杯酒，顿觉肚中翻江倒海，立时猜到有人在酒中下了泻药。

杀手潜伏在舞厅侍机而动，周使能见多了尔虞我诈，命悬一线丝毫没有慌乱，而是借上厕所的机会跳窗逃走。

任非常进入厕所不见周使能，匆匆离开百老汇舞厅，一路追寻。周使能在逃窜路上被江泮救到拐角处，江泮虽知周使能是国民党，但宽宏大量没有见死不救。国难当头，国共两党理应抛开成见，齐心协力对付日本人。

周使能返回府邸，在阿美面前讲述获救过程，江泮深明大义顾全大局，对国民党有情有义，周使能感概不已，记下江泮的恩情，待日后有机会再回报。

任非常受余家根雇佣，出面暗杀周使能未遂，周使能同意阿美找任非常算账。

入夜，阿美潜入任府，开枪射杀任非常未果，怆惶转身往院墙方向逃去。在任家居住的高天行闻讯而至，在博斗过程中摘下阿美脸上的面纱，阿美暴露身份称日后定会给出解释，高天行只得放其离去。

翌日，阿美约谈高天行，将暗杀任非常的前因后果说了一遍，高天行唤来任非常与阿美对证。

余家根为日本人卖命，任非常见利忘义，不明就里暗杀周使能，其行为等同助纣为虐。

经过一番商议，三人决定寻找机会除掉余家根，粉碎日方暗杀周使能的计划。

余家根身边时刻跟随大量手下，高天行佩服面罩在街上拦住坐车逃跑的余家根，司机发动油门向高天行冲过去，高天行对着车头连开数枪，子弹打在坚硬的车身上，没有伤到余家根。汽车已经离高天行非常近，高天行无奈之下挪动身子闪到路边，目送余家根坐车扬长离去。

余家根大难不死逃过一劫，庆幸之余赏了几根足够吃一辈子的金条给任非常。高天行怀疑任非常故意搭救余家根，守在任家门外，与归来的任非常大打出手。

两人功夫相当难分高低，被任海龙唤回屋中，任海龙嫉恶如仇痛恨所有汉奸卖国贼，要求任非常退还金条给余家根。任非常没有听从父亲的命令，隔天与高天行前往余府，齐力合作杀掉大汉奸余家根。

树倒猢狲散，所有打手弃刀投降，任非常恐吓余家根的副手痦手，命其服从安排。

高天行经常与江泮来往，江泮是一名共产党，而高天行则是国民党，两人分属不同的阵营，早晚兵戎相见，周使能深谋远虑，担心高天行被江泮感化，投敌叛变，决定让阿美诱惑高天行，从则令其一心一意为国军效劳。

阿美虽然喜爱高天行，但不希望自己的爱情被政治污染，拒绝了周使能的提议。周使能一时之间无计可施，只得暂时做罢。

江泮也因为于家根在上海的势力，多次行动都失败。高天行献计，让任非常引荐自己，主动请缨加入于家根的队伍，在于府借机接近了于家根，终于除掉余家根，给上海亲日的汉奸给以震慑，震动上海滩。任非常欲坐上大发贸易的老大交椅。余家根的手下痦子见余已经死，投靠任非常。痦哥是余家根的副手，余家根逝世之后，痦哥摇身一变成为余帮老大。当上老大的他并未为自己的将来着想，而是走余家根的老路，为日本人效力。

投靠余家根的痦子眼见任非常在大发贸易的势力越来越大，积极靠拢任非常。任非常在上海滩开始呼风唤雨。周使能为更好的利用控制高天行，不能让他和共产党走的太近，希望手下阿美去接近高天行，利用感情拴住高天行。任非常为了霸占洪三爷的家业，决议除掉洪三爷的手下秤砣。痦子非常清楚秤砣的背景，洪三爷身亡之后，秤砣在高天行的支助下管理洪帮，黑白两道都知道高天行是厉害角色，没人敢轻易打洪帮的主意。

秤砣与痦哥各为其主，痦哥有意拉拢秤砣，共谋事业。遭其拒绝。

在回府路上，秤砣被一伙身份不明的男子开枪射杀，幸存的一个弟子发现暗杀头领是西村。

痦哥与日本人联手除掉秤砣，满以为自己以后平步青云过上大权在握的日子，任非常除掉了痦子。同时在任非常面前，挡着的一座大山就是高天行，在任非常的运筹之下，如愿坐上了大发贸易的第一把交椅。高天行立下规矩，不做日本人的生意，如果有人私自跟日本人做生意，高天行将会不留情面将其杀掉。任非常也赞成高天行的决策，将手中的蝴蝶刀放在桌子上，杀气腾腾提醒在场所有人必须遵守帮派定下的规定，否则定然性命难保。大发贸易在任非常与高天行的维持下恢复次序，高天行不像任非常那样太看重掌握大发贸易的实权，洪三爷已经离开大陆在香港避难，假以时日，他要是返回大陆，高天行将会供手让出所有权力。

高天行请江泮利用组织关系寻找聂谦，意外获悉聂谦就是周使能。高天行大惊。江泮劝其放下以前的仇恨，毕竟现在的周使能在积极抗日。高天行茫然。

高天行送喝醉酒的阿美回家，阿美躺到床上，伸手拉住高天行表达爱意，高天行发现阿美手腕上有一道伤痕，脑海中立时浮现寺庙大雨，有人在庙外暗杀汤大头逃走的情景，当时高天行打伤了杀手的手腕，而阿美的手腕上出现了伤痕，已经足以说明她就是杀害汤大头的杀手。在醉酒回家之前，她酒后吐真言称，周使能就是聂谦。

任非常曾在暗处监视阿美与高天行喝酒，阿美的一言一行被他听了个一清二楚，当天晚上他返回家中，向秦心蓝说出听到的内容，秦心蓝得知周使能就是聂谦，情绪激动狠不能立即手刃仇人为父报仇。

日本人与中国军队在台儿庄激战，中国军队无所畏惧打败了日本人。秋山和夫接到消息心情烦燥。

任非常陪秦心蓝闯入周家，找周使能报仇，阿美掏枪对准秦心蓝，向任非常发出警告，双方对峙之际，高天行赶了过来，充当和事佬进行劝架，他虽然理解秦心蓝报仇心切，但又不希望周使能丧命。狭窄的房间充满了火药味，一触即燃。

杀父仇人近在眼前，秦心蓝催促高天行动手，高天行一脸为难，夹在两边不知该偏向何方才好。

周使能见高天行为难，索性任由秦心蓝处置，毕竟他是杀害秦父的凶手，古往今来，杀人偿命天经地义，秦心蓝为父报仇无可厚非。

高天行从大局着想，宁肯与秦心蓝反目，也要保住周使能的性命，周使能是军统局的人，位高权重，一旦死在秦心蓝手中，势必连累任家。

周使能事后向高行天解释杀害秦父原因，当年秦父同样也杀害了许多人，背负数起命案双手沾满了鲜血，换言之，周使能如果落入秦父手中，同样也会遇害，从时代角度来说，两人之间谁对谁错已经无法定夺，成王败寇，皆是命数。

周使能与秦心蓝的私人恩仇暂时搁置，回归生活正轨继续除奸抗日。一个叫顾绍康的大汉奸莅临上海，引起各方注意。周使能将高天行唤到府上，向其讲述顾绍康的背景。顾绍康卖国求荣，犯下滔天罪行，人人得而诛之。高天行的任务就是接近顾绍康，渐而寻找机会将其杀害。

顾绍康老奸巨滑，深知自己成了万千爱国义士的暗杀目标，平时极少抛头露面，居于家中足不出户，想要见上顾绍康一面，必须找到慈禧太后遗落的夜明珠。顾绍康最大的爱好便是收集古玩，只要高天行携带夜明珠上门造访，与顾绍康见面的机会将会很大。

高天行经过一番打探，得知夜明珠落入日军手中。事不宜迟，高天行在一个夜黑风高的夜潜入日军基地，成功盗走夜明珠，回到秦心蓝一心人身边。

秦心蓝从高天行手中接过装夜明珠的盒子，打开盒子拿出散发出绿色光芒的夜明珠，顿时爱不释手。

江父陪同高天行拜访顾绍康，顾绍康对夜明珠爱不释手，愿出五十根金条将其买下。高天行趁着其手下回房拿金条，利用电话线勒死作恶多端的顾绍康。

其手下捧着金条盒闻讯赶来，被高天行三拳二脚击晕，高天行捧着金条盒与江父撤退，遭到顾府的士兵追击，幸得同伴及时赶来相助，两人才平安脱险。

恶贯满盈的顾绍康落得应有的下场，周使能却对高天行产生疑心，怀疑高天行已经投靠共产党。

汉奸顾绍康陨命家中，任海龙在上海德高望重人脉广泛，极有可能知道杀手身份，秋山上门造访说明来意，任海龙却拒绝透露有价值的信息。

因为投降派顾绍康的死亡，秋山和夫受到了上级的指责，上级指令秋山寻找更多的汉奸傀儡，以华制华。高天行准备将盗来的夜明珠送给秦心蓝。不想出现周折，老蒲为了革命，把夜明珠卖了交房租，老蒲与高天行的矛盾加据。江泮感觉愧对高天行。秋山和夫欲在上海培养为己所用的汉奸傀儡，欲请任海龙出山。任海龙拒绝。任海龙说服高天行，要锄草还不如除根，带人频频刺杀日军和汉奸，周使能将这些功绩都归于自己名下。江泮阻止任海龙的行动，因为如此一来，引发的是日军疯狂的报复。很多爱国人士、纷纷被抓。秋山要求众人提供杀手信息，因无一个百姓是知情者，秋山索性命令手下射杀所有百姓。数十名百姓还没明白发生了什么事情，便成了日军机枪手的枪下冤魂。

秋山和夫夺去数十名百姓的性命，没有一丝愧疚心理，而是决定继续调查顾绍康的死因。高天行与任非常合力对付日本人，多次进行暗杀日本人的行动，江泮上门拜访高天行，提起高天行与任非常执行抗日行动的事情，高天行行事光明磊落，没有否认自己与任非常连日以来暗杀了许多日本人。江泮面色严肃，提醒高天行必须停止暗杀日本人的行动。

歌舞升平的上海暗流涌动，日军入侵中国激起中国人的爱国情怀，已经隐退江湖的任海龙，在夜色的掩护下出门上街，暗杀为非作歹的日本人。

任非常贪图钱财，在刀疤的怂恿下与日方做生意，无形中充当日方的帮凶，卖掉大批到日本做苦力的中国百姓。

高天行获知此事异常气愤，找到刀疤兴师问罪，刀疤曾向日方透露高天行的住处，险些害得高天行被捕，高天行想从刀疤嘴中探到一些情报，刀疤被藏在暗处的杀手开枪击毙。

一个叫老钱的共党落入日军手中，日军对其进行非人的折磨，逼其与联络人见面。

与老钱见面的联络人是江泮，日军事先藏在屋中，趁其不备将其擒获。与此同时，高天行遭到日军追杀，身中枪伤怆惶逃走，体力不支倒在一条胡同里面，被满忧救走。

满忧家的房间摆放着日本娃娃，高天行苏醒过来，产生疑心，勒住满忧的脖子严厉盘问，满忧称之前为日本人做临时工，获得日本人的孩子赠送日本娃娃。

高天行打消对满忧的怀疑，托其前往任家联系任非常。任非常在满忧的带领下来到满家，见到了受伤不轻的高天行。

江泮落入日方手中，受尽非人的折磨，任非常绑架花花公子大田，让满忧与秋山电话联系。

在通话过程中，满忧讲了一口流利的日语，提醒秋山想换回大田，必须释放江泮。

通话结束，满忧回到汽车旁边，被秦心蓝怀疑身份，满忧对自己会说日语给出合理的解释，称之前做舞女时常与日本人交流，久而久之便学会了说日语。

夜幕降临，任非常与秦心蓝佩戴眼罩，隐藏真面目，押着大田与藤田见面，藤田将江泮放走，换回了大田。

藤田带着大田回秋山和夫身边复命，将交换人质的过程说了一遍，秋山和夫非常关心大田的安危，只要大田能平安回来，他非常乐意放走秦心蓝。大田对满忧没有好感，要求秋山和夫找机会抓到满忧。