萧瑶虽然表面上装出这副镇定的样子，不过回到家中还是立即询问叶飞的消息，她知道自己伤了叶飞的心。果然，叶飞身上的伤痛远远没有心里的伤痛大，他想不明白萧瑶为何会说出那么伤人的话来。
叶云为了叶飞和萧瑶的事情，忧心忡忡。聂麟看到她眉头紧锁的样子，向她表白心中的爱恋之情，叶云不愿意贸然答应，因为她的心中还有一直帮助自己的虎子哥。果然，回到家中，虎子也偏巧向她表白，叶云左右为难，不知道如何是好。
朱阿根等人偷鸡不成蚀把米，互相埋怨、互相指责。不过所幸的是证明萧海昇已经遇刺身亡的事实，他们打算以萧瑶年纪轻、资历浅为由下手抢夺萧海昇的地盘。金昌担心萧瑶的后面有萧海昇的影子，不愿意轻举妄动，除非见到萧海昇的尸首。他们虽然心中猴急，不过谁都不愿意先出手。
萧海昇等了十多天，不见三大堂口有所行动，萧海昇想让上海滩这滩死水动起来。萧海昇让权叔把老韩叫过来，老韩在这十三年中，忍辱负重，为萧海昇培养了131人随时可以给他卖命的敢死队，他们有男有女，身处弄堂之中，萧海昇命令老韩把上海滩这滩死水搅和起来。萧海昇知道上海滩动起来之后，让手下迅速撤退，单等三大堂口的动静。
突然发生争夺萧海昇地盘的现象，朱阿根等人互相埋怨对方不守信用，一番解释之后，他们认为这是外阜势力猛龙过江，前来分得一杯羹，三人决定不能便宜了别人，决定开始动手。上海滩黑帮全面火拼，一时血雨腥风。权叔按照萧海昇的安排，让手下迅速撤离，减少伤亡。
萧瑶让齐涛厚葬死者，重金抚恤家属，集合力量全面反击。权叔急忙阻止，萧瑶不为所动，要到码头和三大帮派拼个你死我活，立志为父亲报仇。权叔急忙把这个情况告诉萧海昇，萧海昇想趁此找出这个幕后真凶。
其实事情的真相是，日寇全面占领东三省后，全面打开中国的国门，他们想占领上海这座国际都市。为此，山本暗中收买三大堂口中其中的一位，刺杀了码头老大萧海昇。面对上级的指责，山本告诉他，也许第二天就是占领码头的时候。
大战在即，萧瑶决定再见叶飞一面。不过，想到自己让叶飞伤透了心，萧瑶心中又犹豫不决，把车停在二人曾经见面的地方。其实，这时叶飞正在萧公馆附近徘徊，他心中也在忍受爱的煎熬。
黄埔码头，决战在即，萧瑶带人等候三大帮派的到来。