面对萧海昇的质问，四姑娘辩称销货环节的责任在于他萧海昇，而不是海龙堂，海龙堂可以不要利润，但是本钱一定要归还。萧海昇告诉四姑娘，正是因为他们捣乱上海市场，才导致货物滞销，他让四姑娘把货物原封不动地运回广州，自己和海龙堂的合作也到此为止。从今往后，上海滩的水路和陆路全部对海龙堂禁运，自己不能让海龙堂在上海转到一分钱。货物是退了，也终止了合作，但是尝到甜头的上海市民还对来自广州的水果念念不忘，广州水果在上海简直是奇货可居。

萧海昇千算万算没有想到叶飞让海老大通过空运把广州的水果运到上海，合作伙伴是英国人的怡和洋行。萧海昇费了那么大的力量还是让海老大在上海赚的盆满钵满，连退货的那批水果也让四姑娘顺势运往天津，又是大赚一笔，让自己颜面尽失。萧海昇思前想后，知道海老大不会有这么高明的连环计，一定有人在背后给他出谋划策，想到这里，萧海昇忍不住脊背发凉。

萧海昇审时度势，决定重新和海老大谈判，谋求利益最大化，同时弄明白躲在海老大背后的高人是谁。叶飞知道萧海昇决意和海老大谈判，对他能屈能伸的大丈夫行为很是佩服。前面的行动让海老大赚足了面子，叶飞开始实施下一步计划，让岳振南赶到上海，再给萧海昇一个下马威。

萧海昇想借着洋人组织的酒会证明自己的地位，顺带和洋人华莱士谈定收购回力球馆的事情。酒会现场，灯红酒绿，乐声悠扬，俊男绿女舞姿翩翩。萧海昇看到华莱士，想和他商谈回力球馆的事情，华莱士一口回绝，告诉萧海昇，回力球馆已经在昨天和别人签订了转让协议。志在必得的萧海昇极为失望，连忙询问买家的身份，华莱士告诉他，买主是赌王岳振南。再次失手，萧海昇勃然大怒，指责权叔和齐涛办事不力，静下心来分析一下，萧海昇猜测这一切都是在那位高人的计划之内。萧海昇为了自己的面子，决定除掉岳振南这个过江猛龙。

虎子看到报纸上的消息，连问叶飞是如何让岳振南答应帮助他的。原来，叶飞当日和岳振南较量赌技的时候，岳振南让他把那单生意好好谈一下，叶飞拿出报纸让他看华莱士转让回力球馆的消息。早就打算染指上海赌业的岳振南对萧海昇有所惧惮，叶飞保证让他在上海拿到巨额利润，岳振南慷然应允。

萧海昇还没有找岳振南算账，岳振南反而登门来访，商谈合作的事情：把回力球馆一半的股权转让给萧海昇，运营权也交给萧海昇，自己则按时分红。萧海昇面对岳振南开出的优厚条件，萧海昇一口答应下来。

血雨腥风全部化解，眼看萧海昇决定宴请海老大和岳振南这两位广州大佬，是叶飞该出场的时候了。

席间，萧海昇向岳振南和海老大询问背后指点的高人到底是何方神圣。海老大和岳振南直言确实设计帮助，那年轻人还劝说要与萧海昇化干戈为玉帛，萧海昇更想见到这名高人。看到从楼上走下来的叶飞，萧海昇根本不愿意相信叶飞还活着，会有如此出息，不过又在自己的预料之中，这等计谋除了叶飞还能有谁呢？叶飞告诉萧海昇，没有人可以阻止自己和萧瑶在一起，说完转身离去。

叶飞公开在上海滩露面，终于见到了无数次走进自己梦中的萧瑶，把她揽入怀中，所有的思念都化作点点泪花。萧瑶拿出那片早已干枯的苇叶，任性地要求叶飞给自己再吹奏渔光曲。叶飞施展魔术，那片苇叶瞬间变绿，渔光曲再次响起，萧瑶紧紧依偎在叶飞怀中……

萧海昇得知萧瑶见了叶飞，他知道是叶飞的渔光曲让女儿起死回生，这才知道女儿对叶飞用情到底有多专，爱得到底有多深，一代枭雄萧海昇陷入深深地沉思之中。锦荣班将要在蟾宫大舞台公开表演，萧瑶带着朋友前去捧场，萧海昇表示默许。

海老大和岳振南要回广州，叶飞特意前来送行，四姑娘神色黯然，毕竟要离开这个让自己魂牵梦绕的男人。海老大告诉叶飞，龟田并不是广州最大的日本头目，真正的头目在行动之前已经到了上海，海老大拜托叶飞帮助查找那人，为阿文和自己的夫人报仇，叶飞慷然答应下来。看到神色黯然的四姑娘，海老大提醒岳振南留给叶飞和四姑娘一点时间。码头之上，叶飞和四姑娘执手相看泪眼，依依惜别。

转眼到了1937年七月七日，日本悍然发动卢沟桥事变。萧海昇准备从英国人瑞德先生那里进一批军火，小野也盯上了这批军火，萧海昇让权叔小心从事，这批军火绝对不能落在日本人手中。另外一边，山本给小野分析面临的形势，让他关注瑞德手中的军火，他不知道小野早就注意瑞德和萧海昇的动向，小野对于这批军火像萧海昇一样，志在必得。为了这批军火，山本让小野找机会除掉萧海昇。

为了欢迎瑞德，萧海昇专门组织了舞会，小野不请自来。萧海昇知道他的目的，出言相讥，同时提醒权叔注意小野的动静。此次舞会，萧瑶带着叶飞也来参见，成为舞池中的一对金童玉女，让那些嘲笑叶飞的阔少们大失所望，一曲终了，掌声四起。

英国人瑞德终于来到了现场，特意提出要见萧瑶一面，萧瑶拉起叶飞就走。小野看到这里，紧跟着过来搅局，瑞德让小野和萧海昇坐下来好好谈谈，看谁给的价格最高，就把这批军火交给谁来做。萧瑶拉起叶飞想走，叶飞听到小野用日语告诉同伴，翻译已经让自己收买了，拿到这批军火胜券在握。叶飞让萧瑶先走，自己留下来静观事态发展，几个回合下来，瑞德同意和小野合作。萧海昇不明就里，其实叶飞听到翻译故意把萧海昇的意思翻译错误，用流利的英语告诉瑞德，萧海昇的意思是可以到广州交易，且付全款。翻译看到这个情况，只好实话实说，告诉瑞德真相。英国人最讲绅士风度，当场拒绝小野。这次交易，让萧海昇对叶飞好感顿增。眼看到手的鸭子又飞了，小野对叶飞怀恨在心。

山本让小野把这批军火抢回来，为此不惜出动日本宪兵。黄埔码头，货船如期到达，权叔正组织工人转移，突然小野带人冲了过来，，他们武器精良，眼看护卫队寡不敌众，黄局长带着警察赶到，小野只好仓皇跳江逃跑。萧海昇正暗自高兴，黄局长接到上峰命令，以萧海昇私运军火为由要带他回去受审，双方剑拔弩张。萧海昇告诉黄局长，自己运送的不是军火，黄局长命手下查勘，竟然全是日用品。原来，萧海昇早有准备，让货船停在吴淞码头，从陆路运到上海，这才借着警察的力量教训了黄局长一番。齐涛按照计划，带着车行驶在密林之间，冲过来一群大兵，齐涛拼死保护，无奈势单力孤，逃回去向萧海昇报告。

山本和小野正为势力懊恼之时，得知上海保安队队长陈大麻子抢走，深感棘手。而另外一边，萧海昇也探知这个情况，虽然心中不甘，但是毕竟还是落到了中国人手中，远比落在日本人手中好。权叔探查得知，陈大麻子并没有把这批军火录入保安队的账目，看来他是准备通过其他商人把军火卖给日本人，大发战争财，萧海昇让权叔盯紧虹口道场，关注日本人的动静。事实果然如此，萧海昇准备亲自出手夺回这批军火。叶飞知道萧海昇深明民族大义，想帮助萧海昇一把，当务之急是寻找好撤退的路线，叶飞让虎子好好照顾好萧海昇。

萧海昇带人半路夺回军火，却遭到日本人和陈大麻子派来增援士兵的前后堵截，幸亏虎子及时赶到，带领萧海昇冲出重围。萧海昇这才知道是叶飞帮助了自己，等萧海昇过去之后，叶飞施展西洋魔术中的障眼法，骗过追兵，萧海昇顺利脱险。

经历了这么多事情，萧海昇对叶飞的态度发生了根本的变化，真心向叶飞表达自己的敬佩之情。即便如此，萧海昇担心萧瑶跟着叶飞不会幸福，因为他虽然出类拔萃，但是锋芒毕露，个性过于张扬，在上海滩早晚要吃大亏。萧瑶不愿意过那种碌碌无为的日子，情愿跟着叶飞轰轰烈烈，萧海昇只好祝福他们。

日本发动对上海的进攻，炮火连天，中国军民伤亡惨重。萧海昇决定组织青帮力量投入到抗战中去，他让权叔通知金昌和张浩天到老地方开会。萧海昇要求他们武装弟子，上街维护治安，为抗战尽一份力。

叶飞的师兄尹川一路南逃，终于到了上海，他告诉叶飞，师傅楚云桥因为日本人到场子里闹事，出面阻止，断然拒绝向日本旗磕头的要求，被日本人抓了起来。尹川无奈之下，只好来上海寻求叶飞的帮助，叶飞当即答应回北平救师傅。虎子和萧瑶担心叶飞的安危，劝说他放弃救师傅的打算，重情重义的叶飞哪里肯听他们的劝说，执意到北平救人。

叶飞赶到北平，众位师兄都是心急如焚却又束手无策。尹川告诉叶飞，其实救出师傅不是没有办法，可以找他在燕京大学的同学王峰，现在正是北平市警察局炽手可热的人物，将来很有可能成为警察局长。叶飞痛恨王峰做了汉奸，本来不想求他，可是如今师傅楚云桥有难，叶飞又没有其他办法，只好忍气吞声去见这位做了汉奸的老同学。

再次见面，虽然表面亲热如旧，可是二人的感情还是有了一点莫名的变化。不知不觉中，王峰谈起了跟叶飞学习魔术的日子，叶飞提出让他帮忙救出师傅，王峰表示中间有困难。二人正在谈话，冲进来几个蒙面人对着王峰一通点射。叶飞急忙掀翻桌子，王峰掏枪还击，蒙面人急忙逃走。叶飞追去看时，一个蒙面人看着很是眼熟，趁着叶飞愣神的工夫，那人匆忙逃走。

叶飞询问王峰，到底是谁要刺杀他，王峰告诉叶飞，那人正是自己昔日的好同学张楠，张楠现在是国民党铁血锄奸队的队长。叶飞质问王峰做汉奸的理由，指责他没有骨气，甘心做亡国奴，不过，现在人在屋檐下，叶飞只好低声下气地请王峰帮助自己救出师傅。王峰告诉叶飞，楚云桥撕坏日本国旗，不是自己这个警察局官员所能办到的，要想救人，叶飞必须帮助自己坐上北平警察局长的位置。叶飞不愿意教给王峰西洋魔术，助力王峰上位，提出先见师傅的要求。北平监狱，楚云桥看到叶飞，知道此事万分艰难。楚云桥知道叶飞准备教给王峰魔术，不愿意出去让人戳自己的脊梁骨，更不愿意看着叶飞背上汉奸的骂名，当即拒绝叶飞的提议。

叶飞失魂落魄地走在街头，张楠专门等候着他，指责他救了汉奸王峰。张楠借着妓院的掩护，揭露王峰助纣为虐，帮助日本人做了不少坏事。张楠想让叶飞帮助自己引出王峰，寻找机会杀了他。叶飞只想救出师傅，想让张楠帮助自己劫狱，既能救出师傅，又能杀死日本人。二人在里面密谈的时候，被王峰派出的探员发现，急忙告诉给王峰。

王峰知道叶飞不愿意教给自己魔术，表示自己也不愿意帮忙救人，只答应再让叶飞到监狱一趟见见师傅。叶飞再次请求让张楠帮助自己劫狱，张楠接上级指示，不愿意出手相助，但是听到王峰准备在第二天晚上带着叶飞进大牢探监，想借着这个机会除掉王峰。叶飞只想救出师傅，至于杀王峰的事情，自己一点也不感兴趣。

第二天晚上，王峰和叶飞刚到监狱，张楠带人突然发动袭击。王峰拉起叶飞逃进监狱，突然，探照灯亮如白昼，日本兵层层包围了张楠等人。张楠好不容易才突围脱险。叶飞亲眼目睹师兄弟相残，真实煮豆燃豆萁，豆在釜中泣，本是同根生，相煎何太急。面对王峰的丑恶面孔，叶飞怒加斥责，他知道这两个曾经的老同学都是为了自己的利益而利用自己。

叶飞束手无策，想不到救师傅的办法，这时，门外响起了敲门声，是青帮老大兰横派人来请叶飞。兰横告诉叶飞，之所以请他前来，是因为有位故人要见他。没有多大会，萧瑶带着手下赶到，看到叶飞，急忙扑向他的怀中。兰横告诉萧瑶，王峰打了锄奸队的伏击之后，日本兵全部撤出，此时的监狱只有几个老弱病残的狱警守护，正是劫狱的好机会。

叶飞和兰横带人冲进监狱，这个回马枪让狱卒措手不及，叶飞等人很快冲进监狱，发现楚云桥不堪折磨，已经绝气多时，大家伤心不已。王峰得知监狱被劫，恼羞成怒，吩咐手下全城搜查叶飞等人，已经发现一网打尽。这时，为师傅死亡而内心愧疚的尹川来到警察局找王峰算账，王峰让手下把他关进大牢，好引叶飞出来。大师兄被抓，叶飞到警察局找到王峰，答应教给他西洋魔术，条件是放了大师兄。王峰欣喜若狂，答应只要演出结束，自己就会放了尹川。

演出的时间到了，王峰好像看到了自己即将成为高高在上的王局长。偌大的舞台上，王峰神奇的魔术果然引起阵阵掌声，突然，他全身燃起熊熊烈火，倒在地上。等日本兵明白过来，王峰已经被活活烧死，原来是叶飞在王峰的衣服上做了手脚。

王峰死有余辜，叶飞没想到师兄尹川在监狱中上吊自杀。看到尹川的尸体，叶飞想起师兄在师傅坟前告诉自己师傅惨死狱中的真相：原来，这一切都是王峰设局陷害，他先是借口散发抗日传单抓了尹川的儿子尹剑，要求尹川让叶飞从上海到北平来见自己。尹川救子心切，只好按照王峰的授意，假意请师傅楚云桥到场子中指导，楚云桥面对挑衅的日本兵，不甘受辱，奋起反抗，被王峰抓进监狱，叶飞这才来到北平。没料到楚云桥以民族大义为重，不愿意让叶飞背着汉奸的骂名来救自己，惨死狱中。尹川内心愧疚，要为师傅报仇，叶飞决定将计就计，让他找王峰大闹，自己好找到央求王峰的理由，趁机除掉他给师傅报仇。

大仇已报，叶飞和萧瑶一起乘车回到上海。此时的上海依旧战事吃紧，张浩天在帮助国军抗日的时候挂了点彩。为了阻挡日军前进，萧海昇决定到吴淞口沉船阻截日本兵，让他们进不了黄浦江。刚刚回到上海的叶飞也让锦荣班所有弟兄到街头义演，为抗日募捐，上海掀起全民抗日的热潮。经历了这么多风风雨雨，萧瑶和叶飞的感情迅速升温，可是国难当头，叶飞认为还不是谈婚论嫁的时候。

三个月后，上海沦陷，金昌和张浩天向萧海昇辞行，劝他前到香港避难，萧海昇坚持留在上海，誓与上海共存亡。萧海昇让手下兄弟全部隐藏刀枪，静观其变。而此时还在街头募捐的叶飞得知日军即将占领上海的消息，让锦荣班兄弟暂避其锋芒。

日寇进入上海，太阳旗耀武扬威。山下隆二升任上海宪兵司令部副司令一职，负责日本在上海的安保任务。上任伊始，他就把小野召集过来，作为他的助手，小野摇身一变成为宪兵队少佐，接管上海市警察局的工作。

小野召集所有分局局长，让他们为日本效力，警察老尹以年迈力衰为由要辞职，小野一枪把他击毙在地。鉴于黄局长已经逃离上海，小野要从分局长中选中一位作为信任警察局长，二蛋毛遂自荐，甘做汉奸。董大刚指责他做日本人的走狗，提醒他不要助纣为虐，否则自己就把他弄死。警察局工作就绪，山下隆二让小野收买上海头面人物，抓紧时间让上海恢复到战前的秩序和状态。小野建议只有控制萧海昇，才能打到这个目的，可是萧海昇此时躲在租界中，小野表示无可奈何，老奸巨猾的山下隆二另有计策。

此时，租界内的萧海昇不仅正常营业，而且接管了金昌和张浩天的生意，至于租界外的生意，只好静待时机。租界之内，灯红酒绿，有钱人醉生梦死，在租界这片孤岛内寻求暂时的安逸。

租界之内，山下隆二宴请萧海昇，向他提出几条要求，包括让萧海昇把所有的生意复市复工复运；让青帮交出武器，不允许和日本兵作对。同时委任萧海昇做上海商会的会长一职。萧海昇不愿意当汉奸，自然不愿意合作，根本不答应做会长。山下隆二退而求其次，让萧海昇交出武器，萧海昇表示已经把那批军火捐给了国家抗击日本。小野恼羞成怒，拔出手枪逼住萧海昇，萧海昇知道在法租界内，小野没有胆量敢杀害自己，何况法国领事费朗就在酒桌之上。萧海昇要求，让自己开工可以，不过自己的地盘不插太阳旗，自己的码头不运送军用物资。山下隆二只好答应下来。

萧海昇知道会有越来越多的有钱人涌入租界，他想和费朗合作，由法国政府出面组建一家银行，吸纳他们手中的闲钱，到时候让钱生钱，保证可以赚个盆满钵满。有这样的合作伙伴，费朗表示可以保证萧海昇的绝对安全，让他干自己想干的事情。

萧海昇的生意红红火火，叶飞的魔术也在蟾宫大舞台复演，不过，叶飞的神态是凝重的，观众的掌声和高额的收入没有带给他成功的喜悦。虎子建议上些新的节目，叶飞根本没有心情琢磨这些事情。

萧海昇终于决定让萧瑶嫁给叶飞，嫁妆之一就是蟾宫大舞台。叶飞听到要和萧瑶结婚的消息，本该兴高采烈，奈何国难当头，叶飞想拖延这桩婚事。萧海昇劝说叶飞，不能为了他自己耽误萧瑶。叶飞回忆起萧瑶对自己的帮助，满脑子都是萧瑶的身影，他怎么在忍心拒绝萧海昇提出让他们结婚的要求呢？