叶飞了解到国民政府的黑暗的程度后，萧海昇告诉他，国共两党在北方已经开打。李蓉对共产党了解较多，何况叶云和聂麟也在共产党的队伍中，萧海昇劝他不要有过激言论。这时，权叔过来说赌场有人下了极大的赌注，靠出老千赢钱，不过没人能够看出他们的手法，叶飞决意到赌场探查清楚。

叶飞眼明手快，到赌场就发现一名年轻人的手法，权叔正欲按照江湖规矩剁掉那人右手。突然，一位年轻人突然站起来喝止，他自称是姜虎之子姜少峰，让权叔放了那名手下。既然是上海驻军司令的公子出面，权叔只好放了那人，姜少峰知道是叶飞揭穿了自己手下，把这笔账记在了叶飞名下。

姜少峰回到家中，就诬陷叶飞仗着青帮的势力，冤枉自己的手下出老千，让自己在上海滩丢人现眼。姜虎听说又是叶飞，新仇旧恨，让他恼羞成怒。姜虎不问青红皂白，让姚副官把叶飞抓紧时间抓过来。不过为了稳妥起见，避免上次类似事件再次发生，他让手下搜集叶飞通共的罪名，一定把叶飞通共的事情作势。姚副官让人偷偷拍下叶飞的照片，逼着羁押在狱中已经叛变的共产党人指认叶飞就是共产党。

姚副官带人到锦荣班以通共为名把叶飞带走，真是欲加之罪何患无辞。李蓉看他们不分青红皂白就来抓人，急忙阻止，被一名大兵推到在地，地上立即流了一滩血，他们的孩子没了！

叶飞在狱中受尽酷刑，这才知道一切都是姜少峰所为。董大刚和萧海昇上下打听，费尽周折才知道是姜少峰诬陷叶飞通共，董大刚知道国民党宁可少错杀一千，不可一人漏网，这件事情极为难办，不是自己这个警察局长所能办得了的。萧海昇决定让市政府郭副市长出面邀请姜虎赴宴，姜虎仗着自己是蒋介石的学生，手中又有人有枪，迟迟没来赴宴。最终让姜少峰赴宴，根本没把萧海昇放在眼里。萧海昇忍着心中的怒火，答应只要放了叶飞，自己可以满足他的一切条件。姜少峰执意要除掉叶飞，双方谈判无果，不欢而散。看着趾高气扬的姜少峰，萧海昇不知道心中是什么滋味，他何时受过这种屈辱。

萧海昇知道要想救出叶飞只有靠自己，他召集齐涛和老韩，让他们注意姜少峰的行踪，寻找机会把他绑了来换回叶飞。姜少峰寻欢作乐回家途中，齐涛带人把他截在半路，姜少峰没想到竟然有人敢劫持自己，所带随从并不太多，只好束手就擒。

姚副官准备对叶飞执行死刑，有人对他耳语一番，他知道姜少峰失踪了。姚副官知道这一定是萧海昇所为，急忙让手下停止行刑，向姜虎报告这个消息。姜虎知道萧海昇为了叶飞准备和自己拼个鱼死网破，急忙让姚副官把萧海昇请来。萧海昇到了姜虎的司令部，纵横上海几十年的枭雄萧海昇根本不把姜虎的恐吓放在心上，姜虎只好让手下把萧海昇押入大牢。第二天，上海所有的报纸大肆报道萧海昇被羁押的消息，青帮弟子到司令部门前静坐示威，江浙一带的青帮弟子也在聚集，准备声援萧海昇。姜虎担心事情不可收场，也不敢轻举妄动。一天的时间，姜虎没有动静，权叔让齐涛和老韩按照萧海昇的部署行动，上海青帮所有弟子罢工罢市，南京政府极为震怒，蒋介石派特派员到上海会见姜虎。特派员指责姜虎诬陷抗日英雄叶飞是共产党，让他立即放了叶飞，对姜少峰严加管教，否则再有问题，将严惩不贷。特派员提醒姜虎，华北战场节节败退，而他姜虎却不知道笼络青帮，反而一再得罪他们。

姜虎无奈之下，只好答应放了萧海昇父子二人。叶飞出狱后，急忙询问李蓉的情况，得知孩子没了的消息，叶飞心痛万分，不是为自己，而是为了孩子和李蓉。叶飞经历这般变故，变得意志消沉，终日把自己关在屋中，无所事事。一月后，李蓉为了帮助叶飞振作起来，让叶飞到萧公馆看望父亲萧海昇，叶飞才勉强答应下来。萧海昇看到叶飞意志消沉，劝他振作，叶飞怀疑现在的政府是否还值得自己为他效力。萧海昇告诉叶飞，只有振作起来，比他们还恶，才能让他们害怕。

另一边，萧海昇把姜少峰放了回去，他提醒姜虎别再轻易得罪青帮。姜少峰回到家中，就怂恿父亲继续找萧海昇的麻烦。姜虎知道萧海昇和金昌的关系，也知道金昌唯利是图，姜虎准备借刀杀人，让金昌回到上海滩，看他们内讧。姜虎亲自修书一封，告诉金昌，假如他回到上海，军方会全力支持他夺取上海的势力地盘。

金昌回到上海，手下弟子早已把重开山门事宜操作妥当。萧海昇知道金昌重新回到上海重开香堂，尽邀上海军政名流观礼，却没有邀请自己，萧海昇知道其中必有蹊跷，让齐涛密切关注金昌的动作。

别看金昌答应会为姜氏父子效力，但是他知道姜虎的目的在于借自己的力量除掉萧海昇，替他们报仇。假如强行动武，到时候两败俱伤，姜虎就会以稳定社会，严惩凶手为由除掉自己和萧海昇，要想破了姜虎的计谋，只有智取。金昌安排手下集中所有力量袭击萧公馆，争取一击成功，到时候姜虎面对势力极大的自己，也不敢轻举妄动。

金昌弟子带着所有人赶到萧公馆，发现防守松懈，里面还传出阵阵音乐，金昌弟子刚冲进萧公馆，突然发生了爆炸。等金昌的弟子们狼狈不堪地走出萧公馆的时候，董大刚早已带人等在门口，以他们焚烧民宅为由逮捕归案。次日报纸大肆报道黑帮火拼，萧海昇生死不明的消息。金昌行动失利，恼羞成怒，让剩余弟子向萧海昇的码头、赌场、工厂动手，为了帮助金昌，姜虎一方面让姚副官到董大刚处要人，另一方面让手下一个连的兵力化妆成金昌的弟子帮助行动。

金昌弟子按照计划分头行动，几乎没有遇到什么抵抗，就把萧海昇的所有地盘全部抢了过来。姜少峰本想趁机抓住叶飞，没料到董大刚派大批警察守护在门口，姜少峰只好悻悻离开。原来，这一切都是萧海昇事先安排。

金昌知道萧海昇躲起来保存实力，害怕自己重蹈朱阿根的覆辙，让手下全城搜索萧海昇。金昌手下为了找到萧海昇，不惜枪杀平民百姓，惹起民怒。董大刚建议政府逮捕金昌，郭副市长知道金昌背后的力量，让董大刚暂且别问这件事情。

两个月的时间匆匆而过，金昌面对巨大的利益，沉浸在喜悦之中。姚副官前来责怪金昌没有找到萧海昇的影子，暗示金昌姜虎给他极大的帮助，金昌只好花一些钱打发姜虎。姜虎看到金昌送来的金钱，恼羞成怒，要求分得七成的红利。金昌本想讨价还价，姚副官冷冰冰地让他按照要求送钱，否则将对他不利，金昌这才知道什么是上贼船容易下贼船难。

袁盛魁和虎子到警察局看望叶飞，想让董大刚好好管管金昌胡作非为。董大刚表示连市政府都无能为力，自己只有尽自己最大的能力保证叶飞的安全。叶飞急忙询问萧海昇的下落，董大刚也没有一点消息。

此时的萧海昇为了避免无谓的伤亡，正躲在周庄静待时机。眼看半年已经过去，齐涛等人已经失去耐心，萧海昇认为有青帮各大堂主的照顾，自己躲在上海各地的弟子一定没有问题，再次让他们稍安勿躁。

金昌自从姜虎提出分七成利润之后，让手下弄了一笔假账糊弄姜虎。姜虎明知道里面存在问题，无奈对赌场等黑帮的生意一窍不通，只好哑巴吃黄连，有苦说不出。而萧海昇早就注意到金昌和姜虎之间的关系，让权叔好好调查金昌。拿到金昌制造的假账，萧海昇决定到上海亲自见姜虎一面，揭穿金昌欺瞒他的事实。

姜虎听手下报告萧海昇求见，大吃一惊，没想到寻遍上海的萧海昇竟然敢现身，他要看看萧海昇到底在玩什么花招。听到萧海昇开门见山要和自己交朋友，姜虎让手下暂且离开。萧海昇揭穿姜虎一系列行动的真实目的不是为了所谓的报仇，而是为了金钱，接着拿出金昌从码头和赌场所得利润的真实数目，表示自己会按照这个数目分七成给姜虎，以此表示自己合作的诚意。姜虎印证了金昌对自己的欺瞒，萧海昇有有此诚意，姜虎答应和萧海昇合作，除掉金昌。姚副官带人层层包围金昌的公馆，要逮捕金昌。金昌的手下早有防备，持枪和姚副官手下对峙。金昌命令手下放下武器，金昌被捕，即将执行枪决，萧海昇亲自到狱中看望金昌。

金昌看到这个争了一辈子的兄弟，知道姜虎运用借刀杀人之计让自己和萧海昇两虎相争，坐收渔利。萧海昇表示自己从没有和他金昌争夺，从没有和他产生冲突，而是把上海滩让给了金昌。金昌之所以身陷囹圄，是因为他过于贪婪，真是人为财死，鸟为食亡。面对金昌入狱，自己也失掉大面积地盘这一两败俱伤的局面，萧海昇知道最终获利的是姜虎这样的军阀，他打算金盆洗手，从此退出江湖。金昌被枪决之后，萧海昇让权叔厚葬金昌。

权叔前来报告，老韩已经在原址建起了一座和原来一模一样的萧公馆。叶飞埋怨萧海昇和姜虎同流合污，向他们低头，不过也知道在这样的世道中，连萧海昇这样的枭雄都不能避免低头的命运，普通老百姓就更谈不上人格尊严了。萧海昇劝说叶飞，既然在台下找不到尊严，那么就在舞台上找回自己曾经的辉煌，叶飞虽然没有心情演出，还是答应了萧海昇的建议，答应重新登台演出。

观众听说叶飞复出，一时纷纷争着购票，场面异常火爆。姜少峰赶到后台，向叶飞示好，专门给叶飞送来了花篮，他要和叶飞化敌为友，成为莫逆之交。叶飞心中一百个不同意，一百个不答应，等姜少峰走后，让虎子把花篮扔出去。

袁盛魁看叶飞情绪低落，耐心劝说，叶飞的心情才稍微平静一点。舞台上一如既往地精彩，袁盛魁父女的表演赢得了观众的阵阵喝彩。观众最最期待的叶飞终于上场，姜少峰也站起身为叶飞喝彩。叶飞看到姜少峰，心思突然乱了起来，演出时心不在焉，幸亏虎子在旁边暗示，叶飞的演出才算没有出现的的问题。

叶飞的心情沮丧到极点，独自到酒吧借酒浇愁，一直到将近天亮时才喝得醉醺醺地回到家中。稍事休息，叶飞在早餐时分宣布暂停演出，小果子决定代替父亲登台，毕竟他跟着袁盛魁和虎子已经练习了八年的功夫。锦荣班推出新人，真是长江后浪推前浪，叶果初次登台还是希望看到义父来给自己助威的身影，却怎么也看不到叶飞的影子。可别说，叶果举手投足还真有魔术大师的风范，不过，一直在观众席上的叶飞还是看出这个年方十八的小伙子还是有点紧张。随着演出的进行，叶果渐入佳境，演出空前成功，真是青出于蓝而胜于蓝。

叶果一鸣惊人，虎子提醒他谦受益满招损，叶果自然知道这个道理。面对叶果的成功，大家都来祝贺，叶果埋怨义父没来给自己捧场，他哪里知道叶飞当时一直在台下默默关注着他呢。

此时的叶飞正在酒吧借酒浇愁，李蓉则一直远远地在旁边看着他。看着叶飞痛苦地样子，李蓉也是心疼不已，把躺在石凳上的叶飞抱在怀中，她知道失去孩子给叶飞带来的痛苦到底有多深，她更知道叶飞此时对前途的迷惘而失去了方向。李蓉看这叶飞无助而又痛苦，一直陪着他到天亮。

次日一早，大家劝说刚刚回到家中的叶飞和李蓉二人再去多睡会，叶果兴奋地向义父介绍自己演出完美无缺。叶飞指出叶果演出时出现的破绽，让他到剧场好好练习，要做到心如止水，叶果这才知道义父原来一直在关注自己。再说叶飞知道李蓉一直陪着自己待在黄浦江边，深为感动，答应不再出去喝酒。

国民党在战场上节节败退，到处破坏共产党地下组织。化身酒店经理的陈芳接到特别通知，紧急会见地下党组织负责人，张楠一直暗中跟踪观察。陈芳向他交代第二天将要有一位重要人物进入上海，那人急忙询问到底前来上海的是什么身份。陈芳敏锐地感觉到此人手腕上的勒痕，担心他已经叛变，急忙把话吐了下去。那人看到张楠意欲动手抓人，急忙暗示他们中止行动。张楠得知他放长线钓大鱼的计划后，欣然同意他的计划。几个特务暗中跟踪，一直到她居住的地方。

陈芳发现有人跟踪自己，证实那人已经叛变，谎称事情临时有变，暂时把这里当成落脚点，自己先到火车站接那位同志，让他在此地耐心等候，之后递给了那人一瓶所谓的止咳药。随后不久，那人饮用之后倒地身亡，原来，陈芳给他的是经过处理的剧毒药物。

上海火车站，陈芳看到车已到站，慷慨激昂地表示自己已经被发现，站台上此时全是特务，让他们启用第三号方案和组织接头。装扮成乘务员的叶云和聂麟看到这里，趁乱逃走，董大刚看到他们匆匆离开的身影。张楠听董大刚说叶云来到上海，急忙调转车头返回军统站。张楠从情报发现，叶云果真是共产党，多次在敌后搜集情报，并且曾经和叶飞一起完成过转移人员的任务，张楠决定从叶飞身上找到寻找叶云的突破口。为了避免叶飞帮助姐姐潜逃，张楠派出军统所有人手围住剧场和叶飞家中，一旦发现叶云立即逮捕。

叶云和聂麟逃离现场之后，准备一方面等上海地下党人前来接头，一方面准备争取叶飞，通过他在上海的关系完成任务。叶云知道此时的上海到处是军警，到处是白色恐怖，要找自己的弟弟叶飞必须通过其他途径，叶云思前想后，只有通过萧海昇比较安全。

又到了盘点结算的日子，叶飞发现锦荣班收益甚微，虎子告诉他如今到处打仗，物价飞涨，小果子的号召力还不够，要想锦荣班过上好日子，只有他叶飞亲自出马。这时，权叔电话让他当晚到萧公馆看望萧海昇。

叶飞到了萧公馆，发现姐姐叶云也在这里，很是兴奋。叶云开门见山，提出让叶飞利用他在上海的资源为上海的解放做出贡献，叶飞知道共产党是代表人民利益的党，自然答应下来想尽办法接近姜虎，弄清上海驻军的行动计划。叶云向弟弟讲述了这次来上海的凶险经历，叶飞这才知道自己曾经的兄弟已经变成了杀人不眨眼的刽子手，看来和这位兄弟也许要兵戎相见。叶云分析张楠和董大刚为了抓住自己，一定会对叶飞进行监视，让叶飞千万别露出情绪。

叶飞回到剧场，发现袁盛魁正在训斥满副油头粉面的叶果，他好像看到父亲当年教训自己的情景。叶飞走到台上，跪倒在袁盛魁身旁，为了自己往日的纸醉金迷，为了自己曾经的自暴自弃，让袁盛魁好好惩戒自己。看着又疼又气的袁盛魁，叶飞要重新登台演出。上海滩民众知道叶飞重新登台，剧场再度爆满，叶飞人气爆棚。

叶飞重返舞台，在并不算平静的上海引起巨大的轰动，小果子这才知道自己距离义父还差很远。姜少峰闯到后台特意表示祝贺，叶飞一反常态，爽口答应要请他宵夜。虎子他们哪里知道叶飞身负特殊的重要使命呢，叶飞想借此接近姜虎，弄到共产党需要的情报。酒宴之上，别看姜少峰往日对叶飞恨之入骨，可是内心深处还是佩服叶飞的铮铮铁骨，另外，姜少峰也想跟着叶飞学牌技，叶飞和他称兄道弟，把盏言欢。

聂麟和叶云按照上海地下党老周的要求，以小学教师的身份藏身于平民居住的地方。叶云认为目前的首要任务是除掉汉奸，老周告诉他们，这项工作已经紧锣密鼓地展开。老周离开之后，叶云和聂麟抓紧时间行动起来，用电台和上级组织联系，上级命令他们展开行动。

另外一边，董大刚监视叶飞三天时间，都没见任何动静。张楠根据叶飞的行踪推断叶飞一定借着萧海昇见了叶云，才会有和姜少峰把盏言欢的反常行为，来达到窃取上海驻军情报的目的。如今姜虎和萧海昇关系密切，要想有充分的证据，只有更加严密地盯住萧公馆，一旦发现叶云，立即抓捕。

姜少峰和叶飞学习牌技之后，到赌场翻本报仇。叶飞凭着自己高超的牌技，不仅帮助姜少峰赢回来输了的钱，而且还帮他大赢了一笔。姜少峰对叶飞佩服得五体投地，更坚定了跟着叶飞学习牌技的决心。叶飞决定投其所好，把法国人开的这间赌场赢过来，送给姜少峰。叶飞让姜少峰在酒店租下一间房子，白天教给他赌术，一旦认为姜少峰能力达到取胜的水平，就会让他出手。

叶飞告诉大家，自己白天有重要的事情，只好晚上到蟾宫大舞台演出。李蓉把虎子和袁霞即将成婚的事情告诉叶飞，叶飞决定给他们举办一场轰轰烈烈的婚礼。

叶飞处理好家中的事务，到酒店教给姜少峰赌术。姜少峰面对叶飞深奥的赌术，知道哪怕用上一辈子的时间也达不到叶飞的程度，叶飞教给他更为简单的东西，姜少峰也是手忙脚乱。张楠派出的人手发现叶飞和姜少峰终日在酒店顶层苦练牌技，一时不明白他们到底在搞什么名堂。

经过苦练，叶飞认为姜少峰的能力足以骗过那些洋人，帮助他赢下那间赌场。经过这番事情，叶飞在姜少峰面前那是颐指气使，说一不二。