上海滩突然出现一名神秘的蒙面人物，他神通广大，可以在水上如履平地进行救人，还可以聚烟成画，绝活频出。上海滩纷纷猜测这位神秘人物的身份，申报以“他是谁”连续报道此人，更增添此人的神秘身份，名震江南的著名魔术师袁盛魁也感到不可思议。众人认定此人是魔术界的同行，不过暂时还不能分清是敌是友。袁盛魁让大家严加戒备，毕竟来者不善。

就在他们众说纷纭之时，神秘人公开宣布将亮相蟾宫大舞台，与上海各界人士见面。袁盛魁等人欲前去一探究竟，看那人是何方神圣。舞台之上，那人神奇的出场让大家耳目一新，连袁盛魁这等魔术泰斗也不能看出其中的奥妙，更不用说一般观众了。就在大家目瞪口呆之际，神秘人拿下面具，袁盛魁和女儿认出那人竟然是叶飞。袁盛魁看到叶飞那冷冰冰的眼神，仿佛回想起一段往事，意识到叶飞此行是为了找自己报仇。叶飞环视全场，神奇而又缓缓地离开舞台，剧场中掌声雷动。叶飞在上海滩如日中天，红遍上海滩，袁盛魁等人惶惶不可终日，他感觉叶飞是在和自己玩猫捉老鼠的游戏，等玩够了再对自己下手。

车站，叶飞对自己大学同学张楠、王峰表示感谢。原来，震惊上海滩的聚烟成画等从场景都是他们帮助叶飞完成的杰作。

叶飞回到剧院，发现演出票虽然早已售罄，但是剧场空无一人。就在叶飞感到无法解释的时候，一队西装革履的保镖簇拥着一位貌美如花的小姐进来，原来她包了专场。叶飞让自己的姐姐——锦荣班副班主叶云出来应付。那名女子让叶云回去，因为她此行是专门看叶飞演出的。

叶飞简简单单的几个小动作，就让那名女子佩服地五体投地，跑到台上让叶飞给自己解释其中的奥秘。叶飞告诉她，这是本行的秘密，转身就走，无意中把那名女子摔地上。舞台下的众保镖纷纷涌上台来，警告叶飞，这是萧海昇的独生女，岂是他叶飞敢随便打的？原来，萧海昇是名震上海滩的江湖老大，名列上海滩四大堂口之首，工部局华董、市长跟前的红人、巡捕房警察局的座上客，洋人见了他都会惧怕三分。那名女子是他的女儿萧瑶，萧瑶让手下权叔把叶飞带走。面对手持枪械的众位保镖，叶云等人一时束手无策，眼睁睁地看着叶飞被他们押走。

萧府中，萧小姐看到叶飞宁死不屈的样子，借口自己睡意正浓，让下人把叶飞押下去。从来没有人敢这样对自己无礼，萧瑶找自己的闺蜜们商量此事。众闺蜜劝萧瑶千万别杀害叶飞，否则上海滩很多少女都会伤心不已。

另外一边，叶云四处打点想救出叶飞，不料，连警察局都不敢过问此事，因为萧家势力过于庞大。叶云决定到萧家要人，恰好萧瑶一时高兴让叶飞离开萧府，姐弟相逢，别是一番高兴。

此时的萧家正遭遇巨大的危机，萧海生的手下伤亡惨重。接到飞鸽传书的权叔亲自到码头上迎接萧海生，同时来到码头的还有同时接到飞鸽传书的老韩。他们看到从船上抬下来一具具尸体，才意识到事情的严重程度，不过无论怎么询问，萧海昇就是不告诉他们发生了什么，让老韩把尸体就地掩埋，静等查出真相，再对他们风光厚葬。

萧海昇一行赶到让老韩建造的神秘处所，才告诉权叔自己在去广州和海老大谈生意的途中，遇到一群蒙面人的伏击。如今真凶没有露出水面，不知道是其他三大堂口哪家对自己下了黑手，虽然自己在四大堂口居首，但是也没有能力消灭其他三个堂口。萧海生决意静候时机，趁着敌明我暗的机会，查清真相除掉伏击自己的势力。

此时，上海滩其他堂口的老大——靠贩运鸦片起家的张浩天、靠包娼起家的朱阿根和以赌场起家的金昌聚在一起开会。面对姗姗来迟的张浩天，金昌责怪他摆谱过大，竟然还敢在自己的地盘上贩卖鸦片，要不是看在萧爷的面子上，自己绝对饶不了他。二人言语不和，准备大打一场。老朱劝说他们暂时放下个人恩怨，商量一下到底是谁伏击了萧海昇。张浩天和金昌虽然和萧海昇有个人恩怨，但是他们表示做人就该光明磊落，绝不做这下三滥的事情。

眼见张浩天和金昌都不承认伏击萧海昇，朱阿根连忙表明自己和萧海昇师出同门，萧海昇平日对自己尊敬有加，何况自己现在已经到了知天命之年，追求的是与世无争，自己和此事毫无关系。这三巨头撇清了关系，猜测萧海昇现在的情况，他们分析萧海昇一定是躲在一边，探查真凶到底是谁。眼看着嘴跟前有这么一块肥肉，他们虽然想抢夺萧海昇的地盘，但又投鼠忌器，害怕萧海昇，不敢贸然出手。

蟾宫大舞台门口，萧瑶派人专候叶飞，请他赴宴，叶飞断然拒绝。萧瑶知道会是这个结果，让老板为自己随时准备饭菜，静候叶飞散场。老板知道萧瑶的身份，一切都按照萧瑶的吩咐去办。萧瑶耐着性子等叶飞演出结束，亲自邀请他就餐，叶飞对她冷嘲热讽，再次拒绝。萧瑶告诉叶飞，自己不会勉强他做任何事情，要用热情打动他。

萧大小姐丢了面子，她的手下派人团团围住剧院，不让任何人买票。叶飞决定让观众随意出入剧院，免费观看演出。饶是这样，众人慑于萧家的势力，也不敢进蟾宫剧院观看演出。看着空荡荡的剧场，叶飞心中不是滋味，他要亲自处理这件事情。

叶飞看到停在附近的轿车，知道萧瑶一定在里面，答应她邀请自己共同进餐的要求。萧瑶看到叶飞不仅英俊潇洒、风流倜傥，而且还懂得浪漫风情，对他的好感顿时又提升了一层，立即对他详细介绍了自己的情况，让叶飞做她的男朋友。面对萧瑶这个千金小姐的表白，叶飞没有丝毫的欣喜，不仅拒绝了她的要求，还警告她别再影响锦荣班的演出。

叶飞风头大盛，原来依附袁盛魁的许多班主都离开袁盛魁，投靠叶飞。袁盛魁知道这是树倒猢狲散，墙倒众人推，不是自己的力量能够挽回的，他召集徒弟董大刚和女儿袁霞商量袁家班的去留问题。袁盛魁告诉他们，虽然叶飞的父亲叶锦荣不是死于自己手上，可是毕竟和自己当年的挑战有密不可分的关系，心怀仇恨的叶飞一定不会放过自己。袁盛魁告诉他们，自己欠下的债，自己来还。

叶飞终于出手，他要公开挑战袁盛魁。比赛当天，蟾宫大舞台座无虚席，静待双方比赛开始。袁盛魁毕竟不是浪得虚名，他施展拿手绝活，表演的传统魔术赢得阵阵掌声，叫好声此起彼伏。随后，叶飞一袭白衫出场，忧郁的眼神，优雅的动作，简单的道具。叶飞用雏鸡和苍鹰的故事暗示自己父亲去世后，自己的经历和复仇的决心。台下的袁盛魁仿佛回到了那段时光，全然听不到场内的掌声。观众散尽，袁盛魁承认失败，要解散袁家班，离开上海滩。看着袁盛魁落寞转身离开的身影，叶飞告诉他，其实父亲早就原谅了他，自己这次取胜在于先声夺人，确实胜之不武。叶飞劝袁盛魁不再窝里斗，建议他留在上海滩。袁盛魁感动至极，心悦诚服，眼前的这个年轻人确实是德艺双馨。不过，袁盛魁不能原谅自己，他认为自己没有脸面留在上海，袁霞搀着父亲孤独地离开蟾宫大舞台。叶飞收留了袁家班的弟子们，不过唯独不收董大刚和二蛋。叶云质问弟弟为何不收他们二人，叶飞告诉姐姐，当年就是他们二人带人逼死了父亲，自己容不下他们。

董大刚和二蛋离开之后，为了生计，决定到巡捕房应聘。到了警察局，他们努力工作，想拥有更大的权力找叶飞报仇。

萧瑶身为慈善会会长，向上海名流林老先生和郭副市长推荐了锦荣班，由他们出面筹集资金，进行抗日。晚宴之上，叶飞知道就是林老先生当年提前离场，才救了自己姐弟一命。林老先生告诉叶飞，其实救下他们的另有其人，听到林老先生的话，叶飞好像回忆起当年在舞台之下有位劝众人离开的小姑娘。林老先生正欲解开谜底，萧瑶连忙阻止了他。郭副市长告诉叶飞，日本已经占领了东三省，中国百姓流离失所。叶飞决定为了抗日连续义演七天，所得资金全部捐给抗日部队。

看到锦荣班义演的消息，一位容貌猥琐的男子看到了这个消息，他的眼前仿佛出现三年前叶云演出魔术的情景。原来，此人是当地一霸贾老爷的手下，名叫狗子。当年贾老爷看到舞台上的叶云貌美如花，风姿绰约，想借演堂会之名要强占叶云。堂会结束后，狗子持枪让其他人离开，要留下叶云。叶云为了锦荣班兄弟的安全，独自留在贾府，后来，叶云在虎子和锦荣班兄弟们其他的帮助下逃出了贾府。不料，叶云的干爹张远山被狗子枪击身亡。叶云返身回到贾府，把贾老爷杀死为干爹报仇。此时的狗子早已经和贾老爷的小妾一起私奔逃到了上海滩，不过他们早把从贾府拿到财物挥霍一空，现在穷困潦倒，家徒四壁，他想借过去的事情敲诈叶云一笔钱财来改善生活。

叶云看到狗子，认出他就是贾府当年的家丁，虎子也认出这个就是杀害远山师傅的恶徒，想动手教训他一通，叶飞急忙阻止。狗子狼狈地逃到警察局，要状告叶云。二蛋听说他要状告叶云，认为等到了报仇的时机，让董大刚到锦荣班抓人。

叶飞眼看着姐姐从自己身边被警察抓走，他想通过申报记者聂麟打听姐姐的消息。原来，聂麟出于记者的良知和对叶云的仰慕，帮助叶飞他们做了好多事情，包括让他顺利回到上海。警察局黄局长在确凿的证据面前，表示自己也无能为力，只好依法办事。聂麟询问到底有没有通融的余地，黄局长告诉他，有钱能使鬼推磨，只要有钱，上下打点一下，只要苦主不予追究，就好办多了。

叶飞和虎子按照黄局长给的地址，忍住心中的怒气，找到狗子。狗子张口向他们要五根金条作为封口费，叶飞答应先把身上的三根金条给他，事成之后在给他另外两根金条。双方正欲交易之时，董大刚带着一帮记者和警察赶到，一通拍照，他要利用这个事情坐实叶云杀人之事。果然，第二天报纸上就大肆报道叶飞为救姐姐买通原告的消息，叶飞找到黄局长再谋求办法，黄局长也束手无策。黄局长知道这里面是董大刚作祟，想找机会整治他。不过，这时的境况只有萧海昇的女儿萧瑶可以摆平此时，救出叶云。

叶云看到叶飞来求自己救人，二话没说，就到警察局救人，叶飞这才知道先前误会了萧瑶。

萧瑶从警察局回来后，先后对虎子和聂麟耳语一番，让他们出去办事。眼看着虎子和聂麟先后离开，叶飞心中困惑，急忙询问姐姐的事情，萧瑶告诉他，三天后等待叶云归来。

三日后，公开庭审叶云，律师询问狗子当日的情景，狗子不得已只好把当日的情景原原本本的交代出来。一切证据都可以证实叶云杀人的动机在于自卫，贾老爷强占民女，罪有应得。叶云本无意杀人，是发现干爹被杀之后才到贾府找贾老爷问个明白，失手杀了贾老爷。又有贾老爷的小妾接受了萧瑶的一笔费用，出面为叶云做证，叶云无罪释放。

叶飞专程向萧瑶致谢，不过，自己毕竟配不上她萧瑶这位千金小姐，还有自己最大的愿望是带着锦荣班，让中华魔术发扬光大。萧瑶直言自己想做他叶飞的女人，而不是朋友，二人要不醉不归。叶飞的心中对这位美丽而又善良、单纯而又霸道的女孩有了一种莫名的爱意，不过，现在自己还没有在上海站稳脚跟，自己无法接受她。

回到锦荣班，叶云知道弟弟的心中所想之后，告诉他，当年劝父亲离开的女孩应该是已经长大成人的萧瑶。叶飞听到这里，急忙要找萧瑶问个明白，一路上都是父亲失手后倒地身亡的景象，还有那个纯真善良的姑娘转身而去的身影。假如是萧瑶的话，看来她帮助自己可不是这么一次，不过们需要为什么不明说呢？

狗子助纣为虐，收监候审，董大刚是竹篮打水一场空。董大刚才知道这一切都是萧瑶在背后使钱让虎子混进监狱，和叶云串供，看来，叶飞不是自己所能惹的。董大刚还不太服气，这时，黄局长借口他们能力强、功劳大，让他们二人到崇明分局任稽查队长，其实分明是借故支走他们。二人又把责任归结到叶飞身上，想利用狗子扳倒叶飞。二蛋利用自己在监狱的关系，让狗子假冒警察从监狱中逃了出来。

叶飞夜闯萧公馆，萧瑶又惊又喜。看着萧瑶的眼神，叶飞确定了她就是当年那个救下自己的小姑娘。这时，有人向旁边的权叔耳语一番，权叔急忙离开。萧瑶约定和叶飞见面的时间后，叶飞急忙向锦荣班跑去。得知狗子被人救出越狱的消息，猜测是董大刚作祟。

另外一边，萧海昇让权叔放出风去，就说自己生死未卜。同时让手下加强对萧公馆的保护，任何人不得随意进出。

萧瑶准备赴约，遭到父亲手下最厉害的保镖齐涛的阻拦。叶飞苦等萧瑶无果。

叶飞按捺不住心中的担心，要硬闯萧公馆，遭到阻止后，叶飞失望地离开萧公馆，他害怕萧家出事。此时的萧公馆内，权叔告诉萧瑶，老爷在广州遇刺，让她别再胡闹，为了保证她的安全，这才限制她的自由。萧瑶听说父亲出事的消息，心中万分难过。另外一边，萧海昇从权叔那里知道女儿伤心欲绝，也很难过。

萧公馆戒备森严，其余堂口猜测萧海昇一定是遇刺身亡，准备分抢萧家的地盘。三人各怀鬼胎，始终打不成协议，他们准备到萧公馆一探究竟。

叶飞知道萧家出事的消息，担心萧瑶的安危，又一次来到萧公馆要见萧瑶，权叔劝他不要参与萧家的事情。萧瑶待自己不薄，叶飞决意让虎子帮助自己潜入萧公馆，去见萧瑶。

朱阿根、金昌、张浩天一起到萧公馆，从萧瑶红肿的眼泡中猜测萧海昇真正出了事情，逼着萧瑶代替萧海昇主持堂口事务。权叔知道他们居心叵测，断然拒绝。面对咄咄逼人的青帮三巨头，萧瑶答应出面接下这副重担。三人假意答应听候萧瑶的差遣，萧瑶让三大堂口全力出动，寻找萧海昇的下落。

萧海昇得知朱阿根等人想利用逼着萧瑶出任上海老大的消息，知道他们逼着自己现身，试探自己的情况。不过，萧瑶的担当，让自己现在只有忍耐。

次日就是开香堂拜堂口的日子，萧瑶向权叔询问叶飞是否来找自己。得知权叔阻挡叶飞的事情，萧瑶告诉他，没有任何事情可以阻挡自己和叶飞交往。权叔向她晓以利害，继续交往除了给叶飞带来杀身之祸，别无其他好处。权叔劝萧瑶斩断情丝，全心为帮派打拼。萧瑶衡量利弊之后，无奈而又伤心地接受了权叔的劝说。

萧瑶回忆起和叶飞交往的前前后后，听到叶飞在院子里高喊要见自己。萧瑶想起权叔的那番话，忍着心中的思念，控制自己的情绪，不能出来。权叔告诉叶飞，他和萧瑶不是一路人，再接触下去对锦荣班只会带来祸患。叶飞走后，权叔告诉萧瑶，如果真的爱着叶飞，就要硬下心肠让叶飞断了念想。

次日，萧瑶一副黑帮老大的装束，拜了香堂之后，看到叶飞闯出来要见自己。萧瑶假装冷漠，故作不认识叶飞，按照权叔的吩咐让人狠狠教训了一通。叶飞想不到萧瑶竟然这样翻脸不认人，心中很是失望。

四家堂口聚在一起，萧瑶表态不卑不亢，朱阿根等人虽然想阳奉阴违，无奈还是被萧瑶的气势给镇住了。

萧瑶虽然表面上装出这副镇定的样子，不过回到家中还是立即询问叶飞的消息，她知道自己伤了叶飞的心。果然，叶飞身上的伤痛远远没有心里的伤痛大，他想不明白萧瑶为何会说出那么伤人的话来。

叶云为了叶飞和萧瑶的事情，忧心忡忡。聂麟看到她眉头紧锁的样子，向她表白心中的爱恋之情，叶云不愿意贸然答应，因为她的心中还有一直帮助自己的虎子哥。果然，回到家中，虎子也偏巧向她表白，叶云左右为难，不知道如何是好。

朱阿根等人偷鸡不成蚀把米，互相埋怨、互相指责。不过所幸的是证明萧海昇已经遇刺身亡的事实，他们打算以萧瑶年纪轻、资历浅为由下手抢夺萧海昇的地盘。金昌担心萧瑶的后面有萧海昇的影子，不愿意轻举妄动，除非见到萧海昇的尸首。他们虽然心中猴急，不过谁都不愿意先出手。

萧海昇等了十多天，不见三大堂口有所行动，萧海昇想让上海滩这滩死水动起来。萧海昇让权叔把老韩叫过来，老韩在这十三年中，忍辱负重，为萧海昇培养了131人随时可以给他卖命的敢死队，他们有男有女，身处弄堂之中，萧海昇命令老韩把上海滩这滩死水搅和起来。萧海昇知道上海滩动起来之后，让手下迅速撤退，单等三大堂口的动静。

突然发生争夺萧海昇地盘的现象，朱阿根等人互相埋怨对方不守信用，一番解释之后，他们认为这是外阜势力猛龙过江，前来分得一杯羹，三人决定不能便宜了别人，决定开始动手。上海滩黑帮全面火拼，一时血雨腥风。权叔按照萧海昇的安排，让手下迅速撤离，减少伤亡。

萧瑶让齐涛厚葬死者，重金抚恤家属，集合力量全面反击。权叔急忙阻止，萧瑶不为所动，要到码头和三大帮派拼个你死我活，立志为父亲报仇。权叔急忙把这个情况告诉萧海昇，萧海昇想趁此找出这个幕后真凶。

其实事情的真相是，日寇全面占领东三省后，全面打开中国的国门，他们想占领上海这座国际都市。为此，山本暗中收买三大堂口中其中的一位，刺杀了码头老大萧海昇。面对上级的指责，山本告诉他，也许第二天就是占领码头的时候。

大战在即，萧瑶决定再见叶飞一面。不过，想到自己让叶飞伤透了心，萧瑶心中又犹豫不决，把车停在二人曾经见面的地方。其实，这时叶飞正在萧公馆附近徘徊，他心中也在忍受爱的煎熬。

黄埔码头，决战在即，萧瑶带人等候三大帮派的到来。