郑妃抓住秦军大败一事大做文章，借机对嬴妃冷嘲热讽。嬴妃不悦，拂袖而去，南后也添油加醋了一番，引得楚王心里对嬴妃更加不满。

楚军大帐，屈伯庸对于粮草事宜非常重视 安排儿子屈由亲自负责看管。

楚怀王依旧不能释怀当年八子嫁秦的事情，对于妹妹八子在秦国的境况忧心不已。

对于张仪的新败，秦王赢驷持宽容的态度。他认为，小胜小败乃兵家常事，笑到最后的才是赢家。他十分信任张仪，认为一个为了成功可以不要尊严的人，取得胜利的可能性是极大的。

深夜，楚军军营。莫愁与刘歪嘴发现了李一深更半夜偷偷溜出军营，顿时狐疑不已。只见李一手捧信鸽，悄悄地躲避巡逻士兵来到了军营外的小树林里。莫愁尾随的跟踪被李一发现，但是由于巡逻士兵的影响，李一对于莫愁的追捕没有得逞。两人彼此已经知晓了对方心思，顿时处于了敌对状态。被派遣守粮草的屈由因为庆功喝得酩酊大醉，屈原只得代替哥哥屈由去守粮草。

秦军大帐，李一的密函寄到。得到了粮草隐匿图的张仪如虎添翼，张仪决定夜袭楚军粮草大营。深夜，借着夜色潜行至楚军粮仓的秦军大肆放火烧粮仓，屈原带领着一队人马前去救援，整个楚军军营骚乱起来。莫愁担忧屈原，带着弟兄们前去救援屈原。混战间，莫愁救了屈原一命，也因此暴露了身份被屈原认出来。屈原见之大惊。莫愁腹部受伤，寡不敌众的屈原被武艺高强的秦将白起掳上了马给生擒了。

秦军大帐里，屈原被押解进去。张仪劝说屈原归降，并许之以高官厚禄，屈原借此拖延时间。张仪打算，以屈原为筹码要挟楚军统帅屈伯庸。

楚军军营，屈伯庸雷霆大怒，屈由因为自己的过失而懊悔不已，就要自刎谢罪。幸亏属下相劝，屈伯庸允许了屈由戴罪立功。可是，对于屈原的事情，父子两人意见产生了分歧。屈由认为当务之急是救出屈原，而屈伯庸则想要以大局为重，暂时放弃了救出儿子屈原。父子为此大吵起来，屈由对于父亲的冷血灰心不已。

刘歪嘴苦苦劝下了不顾伤口，执意想要去救屈原的莫愁。

对于粮草库被袭一事，屈伯庸下令彻查。军帐里，莫愁将怀疑的目光投向了李一。李一的矢口否认与傲慢态度更加坚定了莫愁的怀疑。

楚国，子尚府中。子尚因为屈伯庸发现了秦军当中有自己家奴的事情，急得如同热锅上的蚂蚁。郑妃为子尚出了主意，要置屈伯庸于死地。两人决定利用屈由为把柄做入手点，从而杀死屈伯庸。原来，屈由竟不是屈伯庸亲生，而是当年被屈伯庸所杀的副将司马安的儿子。

秦军大营，受到了拷打的屈原毅然绝食，不进点滴粟米。对于张仪的劝降，屈原将他骂得狗血淋头。在张仪等人离去后，突有凤凰天降，在屈原身边鸣叫不止，随即飞往天际。

深夜，莫愁与刘歪嘴再次悄悄跟踪鬼鬼祟祟的李一。莫愁让刘歪嘴引开李一，随即回屋翻找李一的行囊，可是没有发现。小树林里，李一发现了不对劲 ，三两下打倒了刘歪嘴，随即匆匆往回赶。急匆匆冲进了大帐的李一发现了自己的包袱被人动过，愤怒之下提剑将刘歪嘴揪至树林。就在李一要杀掉刘歪嘴之时，莫愁及时赶到救下了刘歪嘴。没想到，在莫愁与刘歪嘴知道了李一奸细身份的同时，李一也发现了莫愁女人的身份。两人乒乒乓乓厮杀起来，莫愁不敌就要被一剑刺死，刘歪嘴推开了莫愁，生生地中了李一一剑。虽然莫愁最终杀死了李一，可是刘歪嘴也因为保护莫愁而一命呜呼。莫愁痛苦愧疚地痛哭不已。

秦军大营，张仪还在等待时机。他打算利用屈原，不费一兵一卒就让屈伯庸俯首称臣。

荒郊，莫愁埋葬了刘歪嘴。随即，莫愁换上了秦军的甲胄，跨上了秦军的战马，混入到了秦国的军营当中。莫愁在军营里左右打听屈原的下落，被醉酒的樗里疾纠缠，随即脱身。可是，随即张仪就从樗里疾的话语里听出了些许不对劲。莫愁放出了受惊的马匹，发疯的马匹将军营搅和得大乱。莫愁趁机尾随张仪找到了关押屈原的地方。

深夜，莫愁回到楚营，向心急如焚的屈由报告了屈原被关押的位置。屈伯庸决定约见张仪。

屈由亲自单枪匹马来到秦军大帐，代替屈伯庸约见张仪。张仪答应了率领少量秦军赴会。

边城之下，大司马屈伯庸与张仪当面谈判。在屈伯庸的牵制和拖延时间下，莫愁、屈伯庸与庄乔偷偷潜入到了关押屈原的秘密地点。警惕的张仪发现了屈伯庸的话语有些太多了，顿时觉察到了不对劲，立刻派魏章回去查看屈原。莫愁等人救下了屈原，可是被刚刚好赶回的魏章堵住。魏章命令弓箭手放箭，乱箭之下莫愁中箭。随即在庄乔与屈由的拼命搭救下，四人侥幸逃之夭夭。张仪听闻消息后，愠怒不已，可是只得黯然退去。

楚军大帐，大司马屈伯庸对于莫愁几番救下儿子屈原，感激不已。感慨一介女流尚能为国如此，令人动容。在屈伯庸离去后，屈原忍不住询问莫愁为何救自己，问她心里是否还有自己。莫愁痛苦而悲伤地表示，错过的都已经错过了，每个人都回不去了。其实，两人心中都深爱着彼此，分别之后俱是痛哭流涕。

子尚派来的楚使拜见了张仪，与张仪商讨设计杀死屈伯庸的计策。深夜，张仪乔装成楚军士兵，偷偷会见屈由。在知晓了自己的真实身世之后，屈由如遭雷击，一时间难以接受。张仪带着屈由出营，秘密会见了一个老人。这个老人，是当年司马安的家奴，当他说出了屈由背后有一块紫色的树叶状胎记，以及说出了当年司马安因为贪酒误战被屈伯庸斩杀的事情后，屈由彻底动摇了。得知真相的屈由陷入了无尽痛苦当中，已然要与屈伯庸势不两立。

大帐里，莫愁回忆起屈原，辗转反侧，难以入眠。她悄悄地来到屈原房间，望着屋里飘曳的烛火，却不敢进去。

屈伯庸令屈由率领一万人马，屈由浑浑噩噩地应下。万分愁闷的屈由在河边独自喝酒，借酒消愁。屈原与哥哥屈由聊天为他开导解闷，可是有沉重心事在怀的屈由已然不再是当年那个爽朗勇武的屈家少将军了。

屈原在翻找行囊的时候，发现了昭碧霞为自己缝制的护身符，不巧这也被来找屈原的莫愁看见了。莫愁与屈原来到郊野谈心，两人都明白了对彼此难以割舍的感情，可是因为命运的多舛，只能抱憾。

屈伯庸发现了屈由的魂不守舍，仔细询问起屈由来。屈由终于忍不住质问屈伯庸事情的真相，屈伯庸劝告屈由大战在即，这个事情得回郢都再向他说明真相。屈由却决然地扭头离去了。

楚国，屈府。昭碧霞在帮屈母收拾物品的时候，无意间发现了屈原留给她的那封遗书。在信中，屈原告诉碧霞，万一自己回不来，让她万万不要耽误了自己。

战场，秦楚两军大军正面交锋，战斗如火如荼。秦军诈降致使楚军被包围，情况极其不妙。留守军营的屈原知晓后匆匆赶往战场，与父亲屈伯庸并肩作战。战斗进入了白热化，屈由的人马成了决定战斗胜败的关键。为救儿子屈原，屈伯庸被刺了一戟身受重伤。经过万般艰难的考量思虑，屈由发兵救援楚军。生力军的加入使得战场形势大转，屈伯庸在屈原与莫愁的保护下撤离。可是随即，陷入了重重围困的屈由最终寡不敌众，被白起飞出的长枪钉死，壮烈牺牲。

楚宫，楚怀王收到了楚军全军覆没的消息，一时震惊。身负重伤的屈伯庸被架到朝堂之上，未及多语也一命呜呼了。

屈府，屈原失魂落魄地带着父亲的尸体与哥哥的死讯归来。一时间，全府上下都陷入了悲哀与痛苦的氛围之中。屈母坚持不住，昏厥了过去。昭碧霞告诉屈原，屈母已经身患重症，怕是不治了。

楚怀王祭拜宗祠，对着先王灵位忏悔罪己。

八万楚军全军覆没，使得楚怀王彻夜难眠茶饭不思。秦楚之怨，从此便算是结下了。太后开导指示楚王，前去看望满门忠良的屈家，再接着砥砺图强，领导楚国重振雄风。

秦国，张仪带领着胜利之师凯旋班师。秦王赢驷得到了屈由的宝剑太阿，于大殿之上挥斥四方，大抒一扫六合的宏图伟志。

屈家，屈原一袭孝衣跪坐于地，对着父亲屈伯庸和大哥屈由的灵位痛哭不已。回忆起从前父亲与大哥对自己的好，回想起屈家曾经，屈原泣不成声。憔悴不堪的屈母更是脆弱不已，此时此刻，她最放心不下的还是年轻的屈原与贤惠温婉的儿媳昭碧霞。屈母强撑住虚弱，对着儿子交代完后事之后，也随即魂归于天，永远离开了屈原。

秦宫，相国张仪一袭华服参拜秦王。对于秦楚大战，秦国的大获全胜，秦王将最大的功劳归于张仪。王爷樗里疾强烈建议秦王赢驷应当在楚国新败，兵力虚弱士气低迷之际，趁机挥师郢都。群臣们纷纷应和，表示同意。就在秦王即将采纳这个意见时，张仪站出来反对。张仪认为，此时此刻绝对不是伐楚良机，秦军新胜必然士气骄横跋扈，而楚王熊槐比如励精图治。以一支骄横跋扈之师深入楚国腹地，危险至极。秦王本着对张仪无比的信任，虽蛮不情愿但还是依了张仪。

楚王驾临屈府，在屈家大门口遇到了窈窕貌美的莫愁，一时间对莫愁产生了兴趣。楚王看着莫愁远去的背影，询问太监此人是谁，太监回答这就是代父从军的女英雄，名唤莫愁女。

楚王下令召回屈伯庸的弟弟屈匃将军，让他继续领导屈家军。

秦宫，下朝后。秦王嬴驷独自面壁而思，似有心事。八子娘娘随后赶来，说自己听说了朝堂上发生的事情——张仪太过嚣张，居然敢当着群臣的面驳斥秦王。秦王随即表示，这就是张仪的性子，自古有才之人多恃才傲物。而秦王最为仰重的就是张仪的才华。秦王表示自己在事后仔细思考过，发现张仪的话确实不无道理。楚国毕竟是一个泱泱大国，不是三晋之国可以比拟的，以此时此刻秦国的力量，要吃下楚国这样一个泱泱大国，还是非常吃力以及冒险的事情。

屈府，一连串的痛苦打击使得屈原借酒消愁，将自己灌得酩酊大醉，瘫软成泥在地。醉梦幻境里，屈原再次遇见了少年时的自己。少年屈原痛斥屈原，说此时的他早已经不再是当年的他，早已经失去了当年的意气风发。叔父屈匃愤怒地将屈原揪起，狠狠地痛斥了一顿，让他重新振作起来。

深夜，雷电大作。醉醺醺的屈原披头散发，单手拖剑闯入宫中。他不顾惶恐的太监阻拦，疯狂呼喊着闯进了楚王的寝宫。寝宫里，君臣两人紧张对峙着。久久的沉默后，屈原扑通下跪，恳求楚王立即下令出兵伐秦。屈原认为以哀兵伐骄师，不愁不胜，但是楚王没有答应。楚王对屈原道出了此时楚国的困境，这次惨败使得楚国再也不复当年鼎盛时期的辉煌，讨伐秦国也会成为背水一战的危险赌博。

求战不成的屈原激动之下就要拔剑自刎，被楚怀王的空手接刃阻止。楚王的手被剑割得鲜血淋漓，左右大惊。可是楚王随即摒退左右，与屈原借酒消愁，为屈原开解心中愁闷。

莫愁家中，青儿正照顾病弱的茂叔。就在这时，代父从军的莫愁回来了，莫愁久别父亲，再见之时长跪不起。夜晚，莫愁伺候父亲洗脚，茂叔说出了自己的打算，想要为已近婚龄的莫愁找一个好人家嫁了。可是，莫愁的心中仍有屈原，闭口不言。

楚宫。太监向楚王提议召权县的莫愁姑娘为宫廷乐师，负责宫中奏乐。

翌日，宣旨太监来到了莫愁家中，宣读了楚王的册封令，封莫愁为宫廷乐师。茂叔一家人别无他法，只得下跪谢恩。茂叔为此忧心忡忡，对着莫愁母亲的灵位祈祷不止。

屈原突然来到了莫愁家。江边，莫愁询问屈原的来意，原来，屈原因为莫愁被册封乐师一职同样担心不已。莫愁让屈原忘了自己，因为彼此再也回不去了。屈原听了痛苦万分，心如刀绞。临别之时，莫愁请求屈原答应自己，永远都不要再来找自己了。

从权县归来的屈原失魂落魄，游荡在府中。体贴温柔的昭碧霞关切地询问丈夫情况，屈原再也压抑不住心中悲戚，一把抱住碧霞痛哭流涕。

与屈原再别的莫愁心里同样不好受，独自呆坐在窗边，愁虑万千。可是，王命难违，不管怎样莫愁终将进宫。茂叔对于莫愁“逃跑”的想法，直言无论逃到哪里，都逃不出命。他仔细地嘱咐女儿，进宫之后一定要多加小心，保护好自己。宫中心怀叵测的小人奸佞很多，稍有不慎就会万劫不复。

楚宫。太后叮嘱楚王一定要大大赏赐屈家，万不可寒了将士们的心。屈原天资聪颖，满腹才学，而正巧左徒一职空缺已久，可以封他为左徒。

权县，昭碧霞找到莫愁，劝说莫愁不要再进宫。善良的昭碧霞对莫愁道明了假成婚一事的原委，希望能牺牲自己来成全屈原与莫愁的感情。可是，事到如今，莫愁已然不愿再挽回这段感情。在昭碧霞提出两人可以一起服饰屈原时，莫愁表示此生与屈原终究是有缘无份。

楚宫，大殿。公元前三百八十一年，屈原正式册封大楚左徒。而莫愁女，也正式被册封为楚宫宫廷乐师。

睡梦中的莫愁梦见了母亲当年的惨死，梦见了母亲对她呼喊：“宁做穴中蚁，不为林间凤”。在同伴的告知下，莫愁才知道自己睡的这张床，正是当年自己母亲大楚巫睡过的。

独自徘徊在后宫花园里的莫愁，遇见了正为公子们讲授诗学的屈原。一首《橘颂》，勾起了两个人曾经的无限回忆。当屈原发现莫愁时，莫愁却躲在假山后，无论如何不再愿意与屈原相见。莫愁悲戚地对屈原说，自己已经认命了，还请屈原也就此认命。这时，太监来寻，告诉莫愁楚王宣他晚宴上为太后奏曲，让她好好表现，以博楚王欢心。

楚宫，晚宴。太后对于乐师们的奏乐极为不满，大发雷霆。这时，容貌绝色的莫愁一袭素衣，裙袂翩迁而至，轻抚长琴为太后献上一曲《橘颂》。袅袅琴音加上天籁之音，一时间，使得满堂沉醉。楚王听后，忍不住叫好不迭。醋意满满的郑妃借机发难，指责莫愁在太后寿宴是一袭缟素居心不良。在众人为莫愁解围后，郑妃又将矛头指向了嬴妃，激起楚王愤慨，要将赢妃赶出大殿。就在这时，莫愁突然挺身而出为嬴妃打抱不平，引得太后勃然大怒，就要严厉惩处莫愁。

就在太后下令，要将莫愁与嬴妃一起拖出殿外听候发落时，楚王及时劝住了太后。太后这才收住了暴怒，让南后处理这件事。

醋意大发的郑妃大发雷霆，对于莫愁这么快就博得了楚王欢心，郑妃气恼不已。郑妃命手下的丫鬟前去探探莫愁的底。

芙蓉宫中，田姬与丫鬟也在讨论莫愁一事。丫鬟认为，莫愁如果不能为己所用，就必成大患，对于莫愁还得及早提防。从小放任个性无拘无束的莫愁，只得吃力地从头开始学习生活中的一起礼仪规程。

太后对于莫愁的身份起了疑心，她觉得，对于莫愁仿佛似曾相识一般。一时间，后宫的目光与注意力全部都聚焦到了莫愁身上，莫愁一时间成为了众矢之的。

屈原的岳父昭和质问屈原，莫愁是不是被他带进宫中。昭和担心怀有怨恨的莫愁会做出对大君不利的事情，还是在屈原的保证下，昭和才放弃了上报楚王的想法。昭和警告屈原，从此要离莫愁姑娘远一点。

南后召见了莫愁。亲自负责教导她宫廷礼仪与举止仪态。从步态、行为、舞蹈等等方面系统地教导，把莫愁折腾得够呛。可是，在南后离开后，生性欢脱的莫愁居然带着众乐师一起跳起了无拘无束的民间舞蹈，场面顿时嬉闹嘈杂不已。就在这时，南后走了进来。一时间，气得南后凤颜大怒，气恼万分。

南后将莫愁的状告到了太后与楚王面前。就在太后要狠狠处罚莫愁之时，楚王再次阻止。楚王表示，想要借此欣赏欣赏莫愁独创的舞蹈，如若果真是跳得乱七八糟，那再处罚也不迟。

当着后宫群妃的面，莫愁再次翩迁起舞。这一次，莫愁婀娜优美的舞姿彻彻底底地征服了楚王。可是思想保守的太后却深深地不以为然，拍案怒斥。为了保全莫愁，楚王不断替她说好话，将众人的偏见压了下去。

事后，郑妃与田姬讨论起莫愁。其实，不论如何莫愁的舞姿惊艳全场，的确超越了她们当年，这使得她们心中酸涩不已。

楚王以屈原明诗达礼为由，请屈原教导莫愁宫廷礼法，屈原连忙推脱。可是，在楚王的坚持下，屈原只得就范。

屈原再次与莫愁相见，却是因为公事。可是，身为老师的屈原面对莫愁几个诛心的连番质询，一时居然语塞。屈原苦涩地告诉莫愁，楚王宣莫愁进宫的真正原因，是他心里有莫愁。这话从屈原口中说出，顿时便激起了莫愁的愤怒，莫愁将屈原逐了出去。

楚王深夜宣诏莫愁，欲让莫愁侍寝。楚王直接地对莫愁表现了爱意，莫愁连连后退，楚王见莫愁不依，就欲用强。莫愁虽会武艺，却不是楚王的对手，眼看就要失身，这是夜色突然大变，天上惊雷震震，甚至劈坏了王宫里的柱子。楚王这才对天意有所顾忌，放弃了对莫愁用强。

莫愁失魂落魄地回到寝宫，面对同伴们暧昧地询问，莫愁只是不言不语。随即回到自己的卧榻，心有余悸间瘫倒在地。

南后再次宣诏莫愁，考量她的宫廷礼仪练习的效果。这时，太后步入。太后认为莫愁顽劣不堪，冥顽不化，罚她跪于花园的石子路上，以示严惩。莫愁的落魄引得郑妃奚落连连。

莫愁被罚跪于石子路上。天色说变就变，俄尔就下起了倾盆大雨。滂沱的大雨加上石子路的尖利，莫愁一时间体力不支瘫倒在地。远处未走远的赢妃见了，赶忙跑来照看。

楚王对于莫愁仍然心心念念，不肯放弃。当他得知莫愁被罚跪于石子路上，高热昏迷时，顿时心疼不已，赶忙吩咐太监移驾去探看莫愁。

江离宫中，昏迷的莫愁口中连连呼唤屈原的名字。楚王片刻之后就来到了江离宫探望莫愁，对于嬴妃照顾了莫愁，楚王颇为欣赏，对她的态度也软和了下来。就在楚王想要为莫愁喂药并且抚摸她的额头时，莫愁大惊打翻了药碗，洒了楚王一身药液。楚王没有发怒，只是说隔日再来看她。

面对太监的困惑，楚王表示看惯了宫里百依百顺的女子，似莫愁这般刚烈的女子倒是别有一番风味。

江离宫中，赢妃邀请莫愁平日里来走动走动，两个失落之人也可聊以互慰。

楚王驾临茹蕙宫，找到了南后。楚王对于南后过于拘泥礼法刁难莫愁的行为，对她狠狠指责怒斥了一番。

对于嬴妃交好莫愁，郑妃将之视为变相的曲折邀宠。婢女安慰郑妃，说她还有公子子兰，这比宫里其他娘娘要居高很多。

郑妃去试看子兰的课业，没想到子兰与宫女们嬉戏打闹成一团，顿时勃然大怒。在考验了子兰的背诵后，郑妃狠狠训斥了子兰。没想到子兰倔强地顶嘴，并且扬长而去。对于儿子的不服管教，郑妃只得寄希望于他的老师屈原。

南后为了弥补上次坏了楚王兴致的事情，亲自去探望莫愁，可没想到莫愁已经与赢妃外出游览，扑了个空。对于嬴妃交好莫愁，南后也认为她这是在攀附恩宠。

花园里，莫愁询问赢妃为何不尝试着离开。赢妃孑然长叹，道莫愁还是太年轻。

郑妃带着公子子兰前去屈府拜访屈原。郑妃拜托屈原，替自己好好管教子兰，屈原应下。郑妃随即参观了屈原的书房，书案上放着屈原的新诗《湘夫人》。郑妃将之拿起细细品读，言语之间竟似有勾引诱惑屈原之意。风清气正的屈原毅然地拒绝了郑妃的引诱，郑妃为此气恼不已。

在屈原府中，郑妃发现了昔日闹市街头救下自己的庄乔。两人四目相对，一时愣住。郑妃提起当初的一面之缘，以此勾起庄乔的回忆。庄乔目睹了郑妃的貌美妖娆，一时心旌飘摇。

楚宫，大殿之上。屈匃将军力求攻秦，得到了满朝大臣的附和。唯有陈廷理力排众议，拼命上谏楚王不要攻秦。陈廷理的理智判断，最后还是被当做了为秦国说话，引得楚王大怒。

花园里，楚王与田姬且行且谈，不消一会儿就接近了乐宫。田姬为楚王献计，让楚王能够以此俘获莫愁的芳心。

田姬找到莫愁，听她弹起《橘颂》。就着《橘颂》的凄楚之音，田姬想要和莫愁拉近关系。田姬借两人同是天涯沦落人的身份，与莫愁结成姐妹之谊。

子尚府上，郑妃与子尚私会。子尚对于楚国攻秦之事忧心不已。子尚担心屈匃会知道自己私通秦国的秘密，郑妃表示可以像除掉屈伯庸一样除掉屈匃。

深夜，屈府。陈廷理与屈原对坐饮酒，陈廷理郁结于心愤懑不平。他认为此时此刻对秦国用兵，实在是一个糊涂至极的决定。