子雨乔装打扮，准备混出妓馆，与庄公子私奔。刘复将所有秘密告诉了包拯，原来，账册里面，既有张德林的人，也有王延龄的人，他这样两边通吃，只是想堵住他们的嘴，但刘复还是把张德林和他的关系隐藏了起来。刘复告诉包拯，两天之内如果再查不出凶手，自己就要包拯的脑袋。此时，庄公子求见刘复，拿出了那颗毒药，骗刘复说只要刘复把子雨姑娘交给自己，就把这粒能够让刘复的耳朵重新长出来的仙丹献给刘复，刘复怀疑这是对他的又一次毒杀，而这时早就在外面准备好的王朝闯了进来，以偷相国寺仙丹的罪名逮捕庄公子，想用这种瞒天过海的计策让刘复吃下仙丹，雨柔此时赶到，也劝刘复吃掉仙丹，只有包拯反对。

雨柔的出现让刘复更加怀疑，他把仙丹塞进了庄公子的嘴里，又割掉了他的一只耳朵，并对在场的人说，如果仙丹是真的，那么他的耳朵自然会长出来，这一幕被赶到的子雨看到，庄公子看到子雨，心中悔恨自己欺骗了她，庄公子抢过了刀砍向刘复，反被刘复所杀，子雨也上前拼命，也被刘复打倒在地，包拯挺身而出，雨柔也出手相助，子雨留下了一条命。

郭槐找到禁军首领夏怀敏，奉太后旨意宣他傍晚进宫参加太后的寿宴。宴会中，太后不断拉拢夏怀敏，还聊到女人这个话题，杨太妃在旁应声附和，这让夏怀敏有点招架不住。一会儿，太后借故休息，留下了杨太妃和夏怀敏两个人，杨太妃让夏怀德送她回宫，竟然当着夏怀敏的面洗澡，借此勾引夏怀敏。夏怀敏没有把持住。

包拯和王朝让子雨讲出自己的冤情。原来，子雨姑娘和丈夫只是街头卖艺，偶然一天被街头的恶霸敲竹杠，刘复出现，教训了恶霸，却看上了子雨，他把子雨和丈夫叫到自己的地盘抚琴，又趁夜深人静闯进他们的卧房欲欺负子雨，子雨的丈夫上前阻拦，被刘复杀掉，就这样，子雨怀揣这杀夫之仇，复仇成了她唯一活下去的希望，但不成想自己遇到了庄公子，却又一次害了一个爱他的男人。王朝此时说出庄公子一直是骗她的，但她毫不在意，认为庄公子最后的表现依然是一位英雄，这点王朝也不得不承认，包拯让王朝寸步不离地看住子雨姑娘，但子雨姑娘却借口换衣服把王朝支开，自己在屋中自尽。处处都有陷阱等着他，刘复急得快要发疯，他提出只给包拯一天时间，不然的话就杀掉包拯。

王延龄一直等待包拯查案的最新消息。包拯一直怀疑，王延龄有派人刺杀刘复的嫌疑，于是亲自登门，让王延龄转告太后，他今夜就要结案。王延龄和战无为都猜不透包拯的葫芦里卖的是什么药，但为防止局势失控，王延龄让展无为联系他们的人，做好准备。

展无为出了王府，早就埋伏在外面的包拯和王朝跟上了展无为。

包拯和王朝跟随展无为，顺藤摸瓜找到了展昭和马汉。展无为告诉展昭，只要让刘复活过今夜，之后任凭展昭处置，他还要展昭杀马汉灭口。展无为走后，包拯和王朝现身，王朝上前与展昭打斗，无奈武功不敌展昭，倒在了地上，包拯声明自己是想解开心中的疑团，双方才坐了下来。包拯等人这才知道，坐在他们面前的是大名鼎鼎的南下展昭，包拯对展昭说已经查出他背后的那个人是谁，而展昭也承认了自己就是当日在街上刺杀刘复的刺客。包拯对展昭说，世间的不公本不应该让江湖义士去伸张，而是要靠律法。临走前，展昭问起当日割掉刘复耳朵的是什么人，包拯却让他自己去解开刺客的面纱。

包拯来到张府找到张德林，说他已经查到刺杀国舅的真凶，不过要国舅今夜亲自进宫告诉太后。然后又回到妓馆，刘复和他玩一个游戏。刘复命人带着妓女们去那些贪官家中把贪官们带回来，刘复和赶到的官员们都带上了猪脸的面具。刘复让官员们和他一起出去，自己却找了个替身代替他出去，和包拯一起躲在屋中观察一切。

官员们到了门外，身边却被突如其来燃放的烟火包围，这时替身走到面前，官员为保命杀掉了替身，摘掉面具才发现这不是刘复，惊恐的官员们此时竟互相猜忌，自相残杀起来，不一会儿几位官员就被当街杀害。这时一群白衣女子和展昭纷纷感到，各方刺杀刘复的势力都登场了。包拯告诉刘复，想杀他的正是张德林从西夏带来的战利品——舞女，也正是包拯第一次去张德林府上为大家跳舞的歌女们，他们不但会跳舞，会骑马，还会杀人。听到张德林要杀自己，刘复决定亲自去见太后说明事情的真相。

刘复和包拯来到宫中面见太后，说出了张德林是背后指使舞女刺杀刘复的凶手，原来，张德林近两年在边关打仗，经常虚报军饷，把银子攒下来交给刘复管理，以备日后用来起兵造反。而刘复却把银子投到了顺河村，盖起了大宅子，其中既有张德林的，也有王延龄的。

包拯更是指出，王延龄利用展昭和他下一盘棋，他让展无为告诉展昭不杀刘复。保护刘复，是因为他就是想利用这次的刺杀案挖出张德林早就意图谋反的证据。而最后一个想杀刘复的人，就是包拯自己，无恶不作，死有余辜。

而张德林又问起包拯小皇帝下毒案，包拯掏出了先帝真宗给他的遗诏，让陈琳给小皇帝吃蓖麻粉，蓖麻粉吃后的症状和砒霜相同，但不会伤及生命。包拯在朝堂上痛斥，大宋国库空虚，百姓生灵涂炭，但是王延龄和张德林却还在互相争斗，朝廷连和西夏议和的钱都没有，眼见国都没了，争夺权力还有什么用？

包拯力主杀掉刘复，而他刚刚职责王延龄和张德林的话也让王张二人感到不快，包拯不偏不倚的态度，却让各方都无法先动手，只能僵持着坐着。

正当众人无计可施之时，尹若朝求见太后，说百官自相残杀，死伤多人。他审问之下，这些官员推说被杀死的官员都是要杀刘复的，而刘复说那些活着的官员才想杀他。朝廷出了这么大的事，刘复难逃罪责，但包拯把天捅了个窟窿 ，也在劫难逃。太后命尹若朝把刘复和包拯都关起来。

王延龄和张德林都互相露出了底牌，为今之计只能率领各自的人马拼死一战，张德林和王延龄向太后告辞，准备出宫，但宫门被夏怀敏关闭，没有太后命令不准任何人出宫，张德林和王延龄都成了瓮中之鳖。张德林和王延龄回来见太后，两个人吵着要出宫，双方的人马在开封城外摆开了阵势，就等二人一声令下。但太后却说，大宋就像一口锅，她和百官都要在这口锅中吃饭，如果锅都没了，那么谁都活不了。刘太后本想杀掉包拯，但王延龄却反对。二人见太后非常决绝，不得不罢兵，息事宁人。

狱中，雨柔来见包拯，刘复怒不可遏，但是隔着铁窗他也无可奈何。雨柔和包拯打了一个赌局，如果包拯能活着回来，自己就嫁给他。如果他死了，自己一定首先杀了刘复，了却他的心愿，这一刻，包拯看见对面梨花带雨的女孩，心动了。

陈琳本来遵先帝真宗遗诏，给益儿下了蓖麻粉，但郭槐却因此把他吊起来毒打。太后驾到，问起陈琳刘复的事，如何收场，陈琳告诉太后，刘复作恶多端，这是太后在百官和百姓面前立威的好机会，只有杀掉刘复，才彰显太后的大公无私，也只有杀掉刘复，各方势力才有可能被削弱。让太后杀掉自己的亲弟弟，谈何容易。但没过不久，尹若朝又来报，刘复的几件宅子都被烧了，而且很多人都主动承认自己就是主谋。民意来势汹汹，王延龄对太后说，要平息百姓心中的火，就必须除掉刘复，才能保证后世子孙的太平。

郭槐到狱中接走了刘复，刘复以为自己没事儿了，又坐上马车招摇过市，却没想到，这架马车送他去了法场……刘复与参与国库亏空案的一干人等被斩首，刘太后又把包拯放了出来，贬为端县知县，即刻上任。雨柔提出要遵守赌约，嫁给包拯，但尹若朝就是不同意，像包拯这样的刺头儿，早晚惹出大祸，连累他的全家。

失去自己的亲弟弟，太后痛苦不已，张德林前来安慰，太后说，刘复给张德林买宅子，其实是她的主意，结果却害了自己的亲弟弟，说罢，太后再次投入到张德林怀中。陈琳被赶出了宫，临走时叩别益儿。王延龄到包拯的家中，问他朝廷的将来怎么办？包拯却说有那么多人在大宋这碗锅里多吃多占，无非是他们都不爱大宋，不爱国罢了。王延龄听听点了点头，回去了。包拯正在屋中收拾行李，却见王朝马汉和尹若朝一起来到他家中找雨柔，但是雨柔并没有见到包拯。

包拯离开京城，半路上遇见范仲淹在等着他，范仲淹佩服包拯的为人，为他送行，两人话别。包拯途径三元镇，想起了这个镇子就是自己和雨柔相识第一晚的地方。包拯又来到昔日二人共同来到的这家客栈，却没想到店里伙计说，整个客栈都被人包了，包拯快步走到楼上，却发现了原来包场的人是雨柔。

两人在一个桌上吃饭，雨柔和包拯一直在说两个人的将来，而包拯曾经冰冻的新也渐渐消融，他觉得雨柔像他的大嫂，深明大义，敢爱敢恨。这怎么能让他不喜欢？包拯还是拐弯抹角地说出了自己的心意，雨柔一阵悸动，握住了包拯的手。包拯带雨柔回到老家，大嫂和恩师早就等在村外，包拯带雨柔回到家中，却看见满院子都张贴着喜字，原来，大嫂让包拯一回来，就娶端午为妻。包拯说他和端午情同兄妹，而自己要娶的是雨柔，但大嫂却坚决反对。包拯把她和雨柔相识到相爱的前因后果讲给了大嫂，但大嫂心里明白，两个人并不合适。

雨柔找到大嫂，大嫂对雨柔说，包拯的大哥就是被当官的害死的，所以自己不想与官宦之家结亲。包拯来到布置一新的婚房，端午坐在床上，只希望包拯能和她多坐一会儿，第二天，端午当着众人的面对说，自己不嫁包拯了。

一队人马来到包拯家里，说老爷请包拯过府，包拯却见到了尹若朝，尹若朝要带雨柔走，但包拯却向他提亲，尹若朝告诉包拯，因为他，皇太后的亲弟弟被杀，王延龄和张德林的很多死党也因为国库亏空一案与刘复一同被杀，朝中三股最大的势力都不会放过他，今天他只是被贬为知县，但是将来，太后一定会伺机找他报仇的，到时岂不是连累了雨柔？包拯这时才恍然大悟，原来自己一直是戴罪之身。雨柔找到端午，声明自己这次无法将包拯让给她。

包拯的大嫂告诉雨柔，喜欢和适合是两件完全不同的事。包拯为人正直，很难和其他官员在一起相处，如果包拯娶了她，那么将来就会出现既让雨柔娘家为难，又让包拯为难的事。雨柔当然不愿意让包拯难堪，思虑再三，她给包拯留下了一封信，让包拯娶端午为妻，离开了包拯的家。

包拯就任知县，刚正不阿。接连暴雨，酿成山洪，县里来了许多难民，县其他官吏都不放难民进来，唯独包拯却执意放难民进来。

包拯放灾民进了县城，但难民却把粮店洗劫一空。端县粮库已经没有了粮食，无法赈济灾民。衙役张松带着包拯找到端县最大的地主陈员外借粮，但陈员外却趁火打劫，想要包拯贱卖百姓的田地。包拯拂袖而去。深夜，张松埋怨包拯不会权变，而包拯一家却忙活着给灾民熬粥，陈员外却气急败坏找到了包拯。他的儿子被人绑架，绑匪要张员外交出一百两黄金，并在城外破庙一手交钱一手交人。陈员外误以为包拯和绑匪勾结在一起，他交出让包拯交出自己的儿子。包拯许诺陈员外会救出他儿子，但前提是他必须借粮给他。

包拯和陈员外埋伏在破庙旁的树林中，刺客现身，竟然是展昭。展昭告诉陈员外，他的儿子现在正在自己家的粮库中。包拯认出了展昭，让他去县衙找自己。展昭将陈员外的一百两黄金交给了张松，包拯让他带着这些钱去买粮。

为了保密，包拯和展昭来到县衙大牢中，包拯和展昭说他这样是在维护公平，包拯却说陈员外辛苦挣的钱被当作了赎金，百姓一进城就抢劫粮库，这些都不公平。展昭一时无言以对。

转眼又过了几年，益儿已经成为一位翩翩美少年，但他依然什么事也做不了主，陈琳走后，陪着他的只有张子荣，两人相处多年，犹如亲兄弟一般。而多年后的张子雍却训练了一批死士，蠢蠢欲动。张德林对管家说，子雍易冲动，目中无人,早晚要吃大亏。

刘太后召见张德林和王延龄，告诉了他们皇帝该大婚的消息。而皇后的人选她早就想好了，那就是张德林的女儿张燕燕和王延龄的孙女王灵儿。王延龄和张德龄一下子就明白这是刘太后下的一步好棋。太后把张德林带到了后宫，几年不见亲生父亲的子荣见到父亲，既感委屈，又觉陌生。太后把大婚的消息告诉益儿，而益儿也是与往常一样的温顺，全凭太后做主。张燕燕对子雍说，怕自己说给王延龄的孙女，给张家丢脸，自小就争强好胜的子雍，连皇上都瞧不起，又怎么不能允许这样的事情发生？他开始暗中安排一切。

端县，包拯正在县衙处理案子，一位妇人来到县衙，拿出了当年真宗御赐的肚兜，包拯很惊讶。原来，这个人就是失踪多年的李妃娘娘，益儿的生母。原来，李妃娘娘根本没有疯，她一直装疯，就是为了保全自己。如今，她想让包拯为她深渊。但包拯感到事关重大，就把李妃娘娘安排到他家住下，以防万一。

张燕燕和王灵儿被抬入宫中，在太后，皇上和杨太妃面前。张燕燕抢着表现自己，而只有十四岁的王灵儿仍十分天真。太后向杨太妃提议带着几个孩子们去宫外玩一天。众人来到宫外观看歌舞表演，益儿却惊奇地发现其中一位弹琴的姑娘正是儿时自己喜欢的姑娘益儿。但太后却因为周儿演奏了一曲南唐亡国之君陈后主所作的《虞美人》而要将周儿问罪。益儿跪地求太后，太后才免去周儿的罪，但益儿不知道，自己正一步步掉入太后预设的陷阱中，益儿和周儿的重逢，完全是她亲手安排的。

益儿将周儿召进观看宫中，得知周儿的爷爷已经去世，周儿只能在爷爷好友开的戏班里卖唱。回忆儿时年华，二人又拾起了旧时情意。而正在得意的刘太后则对杨太妃说出了自己的计划，无论是张家还是王家的千金，益儿如果选择其一，日后就有了靠山，这样就会脱离两人的控制，而此时安排周儿与益儿相聚，就是想让益儿选择周儿，这样不仅张德林和王延龄会没面子，百官也会反对。益儿就只能继续依靠太后，仍然不能亲政。而子荣却看破了太后的计划，他提醒益儿，这可能又是太后的布下的棋局。但与周儿的重逢，让益儿也顾不得这许多了。深夜，青女和周儿睡在一起，青女向周儿说起这几年益儿和她战战兢兢，如履薄冰的遭遇，并说益儿这个皇帝什么事也做不了主，这让周儿很意外。

李妃娘娘整日在包家觉得无聊，想出去走走，但被包拯的大嫂和端午拦住。李妃再次让包拯替自己申冤，但包拯说此时正是皇帝能否亲政的关键时刻，只有皇帝亲政，她的冤屈才有可能被昭雪。

范仲淹找到王延龄，给他看了自己建议太后归政皇帝的奏折。范仲淹是王延龄举荐的官员，王延龄为了自保，撕掉了奏折，还让范仲淹不要连累自己，范仲淹深感失望。

子雍和父亲张德林在校场比武，张德林败给了自己的儿子，子雍问父亲为什么将姐姐也送进宫去当人质，是不是父亲真的老了？张德林却对儿子说，这么多年都不用脑子，今后他一定不会败在武功上，而是败在脑子上。

子荣找到周儿，详细探查周儿遇到益儿的经过。益儿见到周儿说，说到自己几年来的心中的苦闷，周儿则鼓励益儿，首先要做一个好皇帝。太后和杨太妃询问益儿中意的人选，益儿却说自己喜欢的是周儿。太后听了责备皇帝幼稚，但她心里清楚，事情正按照她事先编排的那样一步步发生的，此时她要做的就是将计就计。