陈世美苦劝秦香莲带着孩子一起去西夏国，但秦香莲却认为陈世美是再卖自己的老婆和儿女。陈世美和秦香莲一起吃饭，席间秦香莲哭着倾诉自己怎样将陈世美爹娘的丧事料理得妥妥当当，陈世美内心愧疚，但仍然没有改变主意，秦香莲只得答应他带着孩子远走高飞。

李娘娘以看病为由找到太医，让太医调制迷情药，李娘娘让太医当天就把药送过来，并请子荣，周儿，陈世美和青女晚上共同到她这里参加晚宴。包拯全家几天来不吃不喝寻找包勉，雨柔画出画像让王朝四处张贴寻找包勉，但包拯认为这样做不会有什么效果，要找到包勉，就必须首先找到韩琦。包拯心中有了主意，他和雨柔一同来到秦香莲住的客栈，让秦香莲画出自己男人的画像，包拯告诉秦香莲，这个画像他还要找驸马比对，秦香莲只得让雨柔画出了杀手韩琦的画像。雨柔认出画像中的男子就是包勉失踪当天把她错认为秦香莲的男人，包拯认定，这个人才是真正的韩琦。而在躲在暗中的韩琦觉得自己越来越危险了。

子荣等人赴宴，李娘娘把事先准备好的迷情药放在汤中，四个人都喝了。公主和子荣药性发作，口渴难耐，全身燥热。子荣回到府中，张德林对他说现在朝廷议论纷纷，说他把自己的女人送进宫给皇上，子荣药性正在发作，口干舌燥，根本没有耐心听张德林说这些，张德林看出异常，问他今晚吃的什么，子荣才明白，李娘娘非汤里下了药。

青女媚眼如丝，到了驸马府的门口本想叫住陈世美，可不巧包拯赶来让陈世美辨认韩琦的画像。陈世美猜到这是包拯的计策，韩琦的画像只能说潘金莲提供的，如果自己和潘金莲辩识的有差误，他们的谎言就不攻自破。陈世美辨认出那张最像韩琦的画像，打发走了包拯，一回头却发现韩琦站在他背后。事到如今，陈世美和韩琦挑明，所有的事只有让韩琦担着。陈世美把自己所有的积蓄给了韩琦，让韩琦杀掉潘金莲母子，然后拿着银子走得远远的。

陈世美用剑割伤了自己，大喊抓刺客，韩琦心领神会，逃出驸马府。包拯怀疑，韩琦是给陈世美干脏活的，秦香莲和陈世美辨认画像没有误差，就秦香莲见过韩琦，而韩琦只有通过包勉才能找到秦香莲母子，所以包勉一定在韩琦手上。

此时，衙役又来禀报包拯驸马遇刺的消息。包拯赶到，陈世美说是韩琦刺伤了他。包拯马上命人守在秦香莲所住客栈门口。秦香莲母子看内外站满了开封府的衙役，决定从后窗悬梁而下。秦香莲母子顺利地爬下来，不远处有一辆马车已经在此等候，易容成老头的马车的车夫却是韩琦。

深夜，周儿药性发作，找到子荣，子荣告诉周儿二人都中了李娘娘非迷情药。二人只能一人抚琴，一人练剑，在张府折腾了一晚，竟然抵抗住了药力。吵得张德林也无法入睡。陈世美却抵挡不住公主的投怀送抱，和公主圆了房。

包拯众人赶到客栈，秦香莲母子已经不见了。韩琦将秦香莲母子带到荒郊野外的草屋之中，却发现了被绑住的包勉，原来，韩琦留了后路，并没有杀死包勉。深夜，韩琦多次想杀死秦香莲母子，但看着他们孤儿寡母，终是不忍。马汉从均州回来，确认了秦香莲的身份，雨柔断定如果秦香莲真的是被陈世美送走的，那一定要送往别国，并让王朝和马汉带人去边境阻拦。

第二天，醒过来的公主发现自己失身，拿着刀追杀陈世美。但陈世美认为自己只是自己做了一个丈夫该做的。公主披头散发找到李娘娘问她为什么要给自己下药，李娘娘却说皇上不属于周儿更不属于她，要她不要再觊觎皇上。

张德林觐见李娘娘，询问昨夜子荣，周儿被下药之事，周儿是皇上的命，李娘娘这样做会让子荣和皇上结仇。但李娘娘说自己只是想成全皇上和皇后，等到皇后怀了太子，两家就是至亲。到时候还有什么仇可结？但若周儿抢了先，到时候张德林又该怎么办？张德林无言以对，只好告辞。

范仲淹提出新政十条改革，但新政势必触及权臣利益，皇上犹豫不决。王延龄和张德林却还在互相争权夺利，为了赈灾剿匪的银两争论不休。从宫中出来，王延龄提醒张德林，范仲淹的新政方案已经到了皇上手里。

包勉误认为韩琦就是秦香莲的男人，韩琦否认，秦香莲将错就错，说韩琦得了失忆症，韩琦大怒，想非礼秦香莲，秦香莲拼命抵抗，她的孩子也在一旁拉住韩琦，韩琦才作罢，但却带走了秦香莲的儿子。包勉借上厕所的功夫，骗过秦香莲逃跑，中途却又被韩琦逮了回来。

不消除王延龄和张德林二人的在各地方的爪牙，改革就寸步难行。陈世美为帮皇帝打探王延龄和张德林的朋党名单，分别找到王延龄和张德林二人，借官员考核之事，假意逢迎，弄到了这份名单。

陈世美交给皇上王延龄和张德林交给他的党羽名单，皇上却发现名单里的有些人是他准备重用的人。陈世美知道二人这样做是因为他们已经知道自己的意图。便建议皇上兵行险招，王延龄和张德林向皇上要赈灾和剿匪的银两共计二百万两，皇上不如再追加一倍，二人见到这么多银子，一定会与党羽们坐地分赃，到这时二人肯定有详细账本，只要拿到账本，就能找到他们遍布朝廷的党羽。果不其然，张德林和王延龄面对面开始分起钱来。

子荣找到子雍，让他去王延龄家偷账册。子荣自己回到家到张德林书房的寻找账册。张德林进入书房，他已经知道子荣在找什么，感叹为什么自己的儿子都不跟自己一条心。子荣劝张德林，他现在手握重兵，但总有解甲归田的一天，但把账册交给他，他就会得到皇上信任，拥有更大的权势，这样才能保住张家。张德林愿意成为儿子的垫脚石，把账册交给了子荣。子雍也顺利拿到了王延龄家的账册。两本账册交到皇上手中，但其中的姓名都用了暗语，陈世美将账册誊抄一份带回家中，试图破解暗语。账本丢失，王延龄职责展无为看护不利，他让展无为盯住陈世美，特别是不要让秦香莲落到他手上。

包拯决定打草惊蛇，让陈世美帮自己找到韩琦。他让雨柔求展昭帮忙，展昭却对她不理不睬，雨柔无奈又找到子雍，说要他帮自己打架，子雍答应了她。包拯找到王朝马汉，说等他和陈世美谈过之后，陈世美一定会急着找到韩琦和秦香莲杀人灭口，让他们顺藤摸瓜，通过陈世美派去灭口的亲信找到韩琦。陈世美来到开封府，包拯让他和自己一起审案，并对他说晚上就能抓到韩琦。陈世美果然中计，让自己的亲信赶到包拯前面找到韩琦。

乡下的草屋外，秦香莲询问韩琦什么时候动身去西夏国，韩琦说现在四处都在通缉他，他们已经无法去西夏国了，只能等在这里。秦香莲让韩琦一个人拿着银子去西夏国，但韩琦却奇怪陈世美抛弃了秦香莲，为什么秦香莲不恨他。但秦香莲却说，作为两个孩子的娘，生存永远是第一位的。

这时，陈世美亲信赶到，逼着韩琦杀掉秦香莲母子，但韩琦却不肯，与他打斗起来。子雍、雨柔和展昭也先后赶到，子雍、展昭互相不认识，两个人误打起来，场面十分混乱。韩琦趁乱驾着车与秦香莲逃跑。陈世美的亲信没有下手的机会，便迅速离去。剩下的子雍和展昭经过雨柔的解释后才一同去追韩琦。而雨柔唯一的收获就是找到了被韩琦忘在屋中的包勉。

大堂上，包拯和陈世美正在等待结果。这时，雨柔，王朝，马汉去带着包勉回来了，包勉见到陈世美，就指着鼻子说陈世美竟然派杀手杀他，还说他已经知道，陈世美就是秦香莲的男人。陈世美此时故作镇定，说自己派人抓韩琦，怎么能说是为了杀他。现场缺少人证物证，无论包勉怎么指认，陈世美都可以赖掉。

陈世美赶回驸马府，派去杀秦香莲的管家回来报告，韩琦带着秦香莲逃跑了。陈世美却说，只要包勉活着，他就什么都不怕。管家还禀报，帮助韩琦逃跑的有张德林的公子张子雍，还有一位绝顶高手。陈世美得知张子雍参与了此事，以为是张德林指使，自己的隐瞒身世已经被张德林知道，遂决定找张德林摊牌。

秦香莲带着重伤的韩琦逃到深山之中，秦香莲多次询问韩琦是谁要杀他们，韩琦告诉她是她的男人陈世美，秦香莲不信，她认为是开封府派人追杀他们，韩琦无奈，到了这个时候，秦香莲还在骗自己。

陈世美到了张德林的府上，下跪请求张德林给他一条生路，今后甘愿为张德林马首是瞻，却弄巧成拙，让本不知内情的张德林知道了整件事的真相，捏住了他的把柄。秘密监视陈世美的展无为向王延龄报告，驸马去了张德林府上，王延龄知道，陈世美这次是自投罗网，自己可以通过包拯牢牢地控制住他。

包勉找到端午，告诉端午自己闯下了大祸。他在陈县做县令，陈县造灾，难民涌进县城，府库无粮，他不得不去找当地大户借粮，但和当年包拯在端县面对的一样，大户借粮的条件就是贱买农民的土地，包勉不愿看百姓饿死，答应了大户，无奈农民们宁愿饿死也不卖自己的土地，包拯只好强收，最后闹出了人命。州府要追究他的责任，却被钦差陈世美压了下来。此时包拯正在调查陈世美，如果陈世美将他的事禀告朝廷，自己就危险了。

张德林询问子雍昨夜帮谁救人，子雍说他在帮自己喜欢的女人。张德林让子雍真到逃走的韩琦和秦香莲，绝不能让他们落到王延龄的手中。韩琦的伤势越发严重，韩琦告诉秦香莲，如果想让他活，就去开封府找包拯。李娘娘找来驸马和青女，想要说合他们，没想到青女却不依不饶。陈世美告诉青女，其实她跟自己没什么两样，没有高贵的血统，但都得到了高贵的地位，一心只想往上爬，如果这样也有罪，就请公主现在就杀了他。青女最终认了命。

王延龄和张德林决定结盟，利用包拯查出真相，再留住陈世美的性命，以此永远控制住陈世美，这样总比皇上让范仲淹回来强的多。包拯断定陈世美不会善罢甘休，拼了命也会找到秦香莲和韩琦灭口，他让雨柔，王朝马汉守在驸马府的后门，到时跟着驸马府的人，找到韩琦和秦香莲。

秦香莲没有听从韩琦的话去开封府，而是到了驸马府，求陈世美帮忙。陈世美带领着大队人马来到韩琦藏身之处，韩琦问秦香莲为什么把陈世美找来了？这下他们都活不成了。秦香莲回过头来，发现弓箭手已经瞄准了他们。

韩琦面对陈世美带来的大队人马，拼死抵抗，却被陈世美亲手刺死。包拯带人赶到，王延龄和张德林黄雀在后，陈世美杀人灭口的计划彻底流产。秦香莲心灰意冷，当着包拯的面状告陈世美。风波过后，包拯询问王延龄和张德林意图，张德林告诉包拯，就是让他做一次螳螂。

包勉听闻陈世美杀人灭口被抓现行，怕陈世美被抓后供出他来，急忙找到端午，告诉端午，他犯的是死罪。端午决定去驸马府找陈世美求情。雨柔担心陈世美对包拯家人不利，包拯急忙赶回家，却找不到端午。包勉告诉包拯端午去了驸马府。端午到驸马府让驸马放包勉一马，却被陈世美扣为人质，包拯来到驸马府要人，陈世美提出用秦香莲母女做交换。而此时屋中的端午已接近临盆。

翌日早朝，皇上询问陈世美官员考核事项，夸奖陈世美办事得力。皇上询问包拯刺杀驸马案真相，陈世美抢先说此案已结，把所有事推给已死的韩琦。但包拯却不顾端午被扣，说出了陈世美丧尽天良的罪恶行径，并说王延龄和张德林都能够作证。但王张二人此时却推说不知。皇上想保住陈世美，把陈世美关进了大理寺。

天上突然飘起了大雪，包拯等人冒雪来到驸马府，此时端午已经为包拯生下一名男孩，但因得不到及时救治，心里衰竭而亡。包拯的大嫂抱着孩子怒冲冲去大理寺找陈世美算账，包勉将母亲劝了回去。

包拯知道他成了别人的棋子，询问秦香莲为什么陈世美进京三年她才来寻找。秦香莲说是因为有一个人对她说自己男人在京城得了重症。雨柔根据秦香莲描述画出画像，而这个人就是展无为。包拯知道，一切都是王延龄精心策划好的。

杨子荣到监狱里见陈世美，告诉他如果不是皇上认为他对改革有用，他早就被拖出去砍了。但他惹上了包拯，皇上这次也难保下他。歹毒的陈世美告诉子荣包勉陈县征地致死人命案，认为这是包拯死穴，包拯为了侄子，不敢杀他。开封府外，包大嫂击鼓鸣冤，让包拯为端午主持公道。包拯眼含热泪，跪在嫂子面前。包拯找到皇上，请杀陈世美，皇上却质问包拯，陈世美该杀，那么征地致百姓冤死的人该不该杀，子荣把陈世美供词交给包拯，包拯才知道自己的侄子犯了死罪。

包拯回到府中，拿着陈世美的供词，质问包勉是不是真的，包勉只得承认，包拯命王朝马汉抓住包勉，身边的包大嫂，雨柔不知道发生什么事，包勉说他只是不想让百姓挨饿。包拯告诉大家，是官就不能犯错。包拯不肯退步，执意将包勉送入大牢。包勉被关在陈世美隔壁，陈世美幸灾乐祸，告诉包勉，只要两个人有一个人活着，大家就都没事。

李娘娘找到包家，对着包大嫂，李娘口口声当她自家人，包大嫂并不买账，一定要让陈世美死，到李娘娘提醒包大嫂，勉儿的命是和驸马的命绑在一块的。随后李娘娘拿出一瓶毒药，告诉包大嫂，只要秦香莲这个关键人证没了，陈世美就没事儿了，包勉自然也就可以无罪释放了。包拯来到顺天府要提审包勉，但顺天府说，包勉的罪是坐实的，人证物证具在，而且皇上不让人提审陈世美和包勉。包拯气愤而去。包大嫂来到狱中，用李娘娘给的毒药，忍痛将自己的儿子毒死。陈世美看到大惊失色，自己失去了唯一的护身符。

包拯回到家中，看见嫂子跪在端午灵前，包大嫂问包拯何时杀陈世美，但此时包勉已经成了陈世美的护身符，包勉不死，陈世美为杀不了。大嫂再问包拯如何救勉儿，包拯说铁证如山，救不了。雨柔提议这次就放了陈世美，但放了陈世美，秦香莲母子必死无疑。事情打了死结，没有任何回旋余地。包大嫂站起身，告诉包拯，要成为一个好人，好官。大嫂将包勉的遗体接回了家，临走时给包拯留了一封信，勉儿的怨，她已经替包拯还了。

包勉已死，子荣告诉陈世美，皇帝已经没有理由不杀他了。但陈世美告诉子荣，还有王延龄和张德林那份充满暗语的党羽名单，只有他能破解，只要放他一马，他就告诉皇上名单上的名字。包拯再次找到皇上，恳求他杀驸马，但皇上还是不愿意杀驸马，说王延龄和张德林的名单对他很重要，他必须找出名单上的人，只有陈世美能够破解。包拯自愿帮皇上破解名单。但破解了名单，皇上就要杀驸马。

包拯冥思苦想，不得要领。马汉提醒他可以找尹若朝帮忙。尹若朝一眼就看出，这些暗语是根据他们当年科举考试的名次设置的，而近二十年的科举名单，大宋朝四十年的科举名次，尹若朝早已烂熟于心。

青女身体不适，太医说她已怀有身孕。青女找到李娘娘告诉她自己已经怀有陈世美的骨肉。包拯带着已经破译的名单找到皇上，皇上只得答应包拯杀陈世美。但李娘娘随后带着青女找到皇上，立数青女的母亲奶娘对皇上的恩情，青女现在有了陈世美的骨肉，难道皇上要让未出世的孩子失去父亲吗？皇上只得再次改变主意，让陈世美官复原职。