刘太后去世三年后，皇上兑现诺言，封张美人为后，大赦天下。而包拯成为开封府尹，他到了牢中，放子雍回家。子雍劝他别再以卵击石。包拯却说出以卵击石德典故，用谬论否定真理，才是以卵击石。子雍这几年在狱中一直读书，他和张东带着一堆书走出了大牢。

张龙赵虎找到包拯，说在牢中一个老头不肯走，原来，这是以前尹若朝断的一起冤案，王朝马汉把老头抓来顶罪的。子雍出狱后并没有回到家中，而是和张东来到了雨柔的听雨楼，在这里住了下来。包拯的大嫂埋怨端午肚子不争气，端午却提出让包拯娶雨柔，自己愿意做妾，伺候他们两个。端午找到雨柔，求她嫁给包拯。雨柔不知所措。尹若朝怒气冲冲来找雨柔算账，但雨柔却满不在乎。

狱中老头提出让开封府赔他二百两银子，王朝马汉说当初是尹若朝叫他们抓老头的，包拯叫二人去尹若朝家要钱。雨柔找到包拯大嫂理论，让端午做妾不公平，却被大嫂说得哑口无言。子荣回家看望张德林，张德林问起皇上大赦天下为什么子雍还没回来，让子荣去开封府问个究竟。此时张东一个人回家，告诉他们子雍去了听雨楼，整日读书。但张德林却不相信子雍真的变了。张德林偷偷去听雨楼看子雍，却看见子雍在背儿歌，气得转身而去。

王朝马汉硬着头皮找到尹若朝要银子，尹若朝却说要钱没有，要命一条！尹若朝找到包拯状告雨柔不嫁人，开青楼，但这两项显然都够不成罪名。尹若朝说这一切都是包拯的错，让雨柔至今都不嫁人。还提及前日王朝马汉要银子的事，包拯还欠他一个姑爷，逼着包拯娶雨柔。就算纳雨柔为妾他都愿意。但包拯却拒绝了。

包拯回到家，端午告诉他大嫂决定让他娶雨柔回家，自己做妾。包拯认为这是雨柔在背后出谋划策，他找到雨柔，生气地说这辈子都不会娶雨柔，雨柔哭着把包拯赶了出去。

王朝马汉找到雨柔借银子，雨柔找到包拯理论，向包拯借银子，开口就是一千两。包拯问她借这么多银子干什么，雨柔说要救他爹。皇宫中，皇上在池塘边看似悠闲着钓鱼，却被国库空虚心急如焚。西夏战事，各地灾情不断，但国库已经无法支付庞大的军费开支及赈济经费了。

皇上亲政后第一次开科取士，范仲淹提出之前的科举只重视考生的诗词歌赋，并不能经世致用，建议对科举进行改革。包拯提出只改革考题并不能让真正选拔人才，应该注重公平，建议在考生试卷上实行糊名制。子荣提出让审阅试卷的考官在考试期间都住在贡院中，防止考生和考官作弊、舞弊。一套新的科举制度诞生。

深夜，包勉走进包拯的书房，向包拯打探科举的消息，但包拯却什么也不告诉包勉，还劝包勉不要想这些旁门左道。包勉气愤地说，包拯这辈子也学不会睁一只眼，闭一只眼了。在范仲淹和包拯推动的科举改革下，科举进行得还算顺利，各项工作有条不紊，但经考官送给皇上看的考卷却多是哗众取宠，言之无物的文章。王延龄从一开始就对范仲淹的改革不满，因此君前奏对总是吹毛求疵。

子雍找到雨柔，让雨柔听雨楼的姑娘们唱他的诗，但他的诗做得实在太烂，姑娘们都不愿意唱。雨柔无奈，就提出找两位不识字的歌女表演子雍的诗歌，子雍却认为这是在羞辱他，拂袖而去。子荣让皇上看一份武举考生的考卷，读过之后，连范仲淹也认为这是一篇难得一见的好文章，皇帝大喜，将这位考生点为状元。但当皇上起开考生姓名处的糊口之后，却发现这名考生竟是张子雍。子荣认为，子雍不学无术，字也不好看，不可能写出这样的文章。王延龄继续抓住这条批评改革。范仲淹为维护改革，自愿请罪坐大牢。

包拯来狱中看望范仲淹，范仲淹将子雍舞弊考中状元之事告诉了包拯。二人分析，子雍最可能让人替考，包拯让范仲淹放心，自己一定会查清真相。包拯进宫欲见皇上，皇上把张子雍的考卷拿给包拯看，包拯看过子雍在牢中写的那些歪诗，认定笔记绝非出自张子雍之手。皇上给包拯三天时间，让包拯查到这个替考的人，这个人就是自己要找的状元。

王延龄找到展无为，让他去杀科举的主考官。子荣找到张德林，告诉张德林子雍考试舞弊之事，张德林怀疑，这两个儿子到底是不是自己亲生的，一个整天给他惹事，一个却和他势如水火。展无为跟踪主考官到妓馆，却碰到了同样要来杀他的傅将军，二人约定一人杀一次，然后回去交差。包拯来妓馆找主考官询问案情，但是到达这里时，考官和与其寻欢作乐的妓女都被杀掉。王朝分析，这些人死于两个人之手，一个人用的是刀，一个人用的是剑。如果不是巧合，就是两人商量好的，联合作案。而且考官身上既有刀伤，又有剑伤，分明被杀了两次。

展无为回到王延龄处复命，并告诉他傅将军和他一同杀掉考官之事。王延龄认定张德林还要杀掉那个替考者，让展无为一定要赶在他前面，找到那个替考者，活着带回来，他日为己所用。与子雍在听雨楼每天吟诗作的书生韦文卿要离开听雨楼，子雍给了他一些银子，韦文卿欣然收下。张德林到听雨楼找到子雍，带他回家。回府之后，张德林痛打张东，逼问他是谁替子雍参加科举。但张东宁死都不说。被锁在屋中的子雍跳窗跑出来，告诉张德林，本来科举只是考诗词歌赋，但现在缺考立论文章，他多年的准备都白费了，所以不得不舞弊。张德林说，他自己是枢密使，朝廷有恩荫制度，他本可以毫无压力地做官，但子雍却不想沾他的光。子雍说他自己惹的祸自己处置，说完就走出了家门，张德林想拦都拦不住。

包拯来到听雨楼查问子雍平日交往。雨柔告诉他子雍平日里和韦文卿交往最多。但现在韦文卿却不见踪影，包拯想对照韦文卿的笔迹，看他是不是那个替考的人，但是韦文卿临走前把自己的所有笔迹都带走了。雨柔带着王朝马汉去书院查问韦文卿的消息，没想到书院这时突然起火，展无为和另一位穿着黑衣的人来到在火场中央打得难解难分。雨柔和王朝马汉加入战局，展无为和黑衣人却一起逃走了。

雨柔和王朝马汉回到开封府。王朝马汉询问了书院的教书先生，教书先生却说没有韦文卿这个人。雨柔发现，当时在火场打斗的两个人，其中一个人和展昭剑法很像。展无为最终抓住了那位放火者，把他关进了宰相王延龄的大牢中。这个人就是张东，奉子雍之名放火。在牢中，他任凭展无为施尽酷刑，就是不肯招供。这时，张德林来到王延龄府上，一上来就打开天窗说亮话，子雍科场舞弊他事先并不知情，王延龄问张德林知不知道书院起火？张德林当然知道，王延龄告诉张德林，舞弊事小，放火事大，如果任由子雍胡来，早晚又会闯出大祸。

张德林一回到家就叫人把子雍绑了起来，送进了开封府。子雍再次坐起了开封府的大牢。在牢房中，张子雍把给自己准备的酒菜都给了隔壁牢房的书生陈世美，而陈世美因调戏民女而坐牢，两人倒是因为诗词而攀谈起来。雨柔找到展昭，告知那个神秘人剑法与他很像。展昭知道，这个人一定是展无为，他告诉了雨柔破解展无为剑法的方式，并告诉展无为现在的地方。深夜，雨柔和王朝马汉一起到了牢中救出了张东。带回了开封府。

李娘娘曾对临终的刘太后说，皇上和自己都决定，把太后这一称谓永远授予刘太后，自己以后不会自称太后，也不会住在宫里。自皇上亲政以后，青女就被安排伺候李娘娘，李娘娘收青女为义女。青女在李娘娘面前搬弄是非，说周儿虽已嫁给子荣，却未与他同房，还说周儿经常都在深夜和皇上私会。一向注重规矩的李娘娘非常生气。杨太妃来看望她，她一想到青女和她说杨太妃和夏怀敏私通的事，对杨太妃也没了好脸色，看来这后宫再不整治，真就变成藏污纳垢的地方了。周儿这晚正和皇上在外面放祈福的宫灯，周儿暗示皇上，欲速则不达的道理，让皇上稳步地推行自己的新政。但皇上立刻想到，这是子荣让周儿对自己说的。

离皇上给包拯的破案时间只剩下了一天，雨柔非常着急。而张东被救出后就发现身中剧毒，昏迷不醒。包拯一时也拿不出好办法。雨柔到牢中找到子雍，子雍却让她碰了一鼻子灰，什么也不肯说，站在一旁的陈世美随声附和，还口口声声说是国舅爷的朋友。青女来到皇后张燕燕的寝宫中，以李娘娘的名义要这要那，皇后非常反感，国库空虚，皇上倡导节衣缩食，自己的饭菜还没有太监吃得好，但还要去给宫外这对母女上供。限定的破案日就要来临，皇上让子荣去催促包拯。子荣先来到大牢看子雍，希望子雍说出替考者，但子雍还是拒绝告诉他，还讲出一番大道理，实际上却是不了解真实情况，纸上谈兵罢了。

张东醒来，感谢包拯救了自己，但还是什么都不会说。王朝马汉负责看守他，却被人暗算，张东也被劫走。子荣告诉包拯，子雍是不会开口了，现在唯一的突破口就只剩下张东。

包拯不相信子荣会真心帮助他，子荣却说自己是帮皇上，而且有他爹在，子雍也不会有事。张东问劫走他的人是谁，那人解开蒙面，却是傅将军，二人一起回到张府。张德林逼问帮助子雍替考的人是谁。张东说真正替考的人没见过，但帮他们操办替考的“枪架”韦文卿他却知道在哪儿，张德林令傅将军和张东立即把韦文卿抓回来。包拯和子荣来见张东，却发现张东已经被人劫走。王朝马汉断定是展无为所为，想去抢回来，但包拯认为，展无为不会再把张东藏在上次的地方，一晚上时间根本来不及。

子雍在牢房里和陈世美发牢骚，提到了韦文卿，陈世美非常吃惊，知道了韦文卿得罪了国舅爷，因此将自己的遭遇向子雍和盘托出：原来，陈世美只是一个家境贫寒的举子，来到京城想考取功名。他的才华引起了主考官的注意。一日，主考官叫来陈世美，韦文卿也在座。主考官对陈世美说，虽然他才华横溢，但今年却考不上，因为自己不会推荐他的考卷。韦文卿这时拿出五百两银子，提出让陈世美替考，如果陈世美不答应，考不上不说，性命也保不住了。

陈世美只得答应他们。但陈世美探听到，找韦文卿替考的，本是一个考武举的考生，因此他决定，以他的才华，一定要让这个人高中，这样整件事才能够真相大白。但考完之后几天，他却被韦文卿抓了起来，绑在书院里。那日张东火烧书院，他趁乱逃了出来，一想到在外面自己也不安全，就连夜调戏了一位民女，被抓进了开封府。他求子雍为他作主。

子雍这时才知道了真正为他替考的人，原来就是陈世美。这时，包拯提审子雍。原来，包拯逆向操作，利用张东逼子雍说出实情。包拯让王朝马汉在隔壁装作身中剧毒断肠草的张东痛苦的喊叫，故意让子雍听见。又对子雍说只要子雍说出实情，他就马上给张东服下红毒茴。红毒茴也是剧毒，但给身中断肠草的人吃了，就可以以毒攻毒。子雍不忍看张东这样惨死，就招了供。并说出了韦文卿的藏匿地点。

这时包拯才将自己的计策告诉子雍，子雍上前挟持包拯，对包拯说，自己要杀他易如反掌，说完就把包拯放了，回到牢中。王朝马汉抢先一步抓住了韦文卿。而子雍却回到牢中告诉陈世美，他替考的人就是自己。张子雍问陈世美是否愿意为他去死。原来，子雍放才劫持包拯，只是掩人耳目，真正的目的是拿走包拯桌子上的红毒茴，毒死陈世美。包拯后知后觉，带人来到牢房时，陈世美已经中毒。

包拯提审韦文卿，问他还有什么人找他做代考。但韦文卿却相当狂妄，不肯招供。包拯告诉他，如果韦文卿现在安然无恙的走出开封府，那些找他联系替考的人肯定会认为他已经招供，到时候想杀他的人不知道有多少。韦文卿非常恐惧，于是招供。

韦文卿供出了那些找替考的官员，却是大宋的半个朝廷。皇上震怒，但子荣告诉皇上，这些人都是王延龄和张德林的人，韦文卿已经捉拿归案，所以案情还是适可而止。

包拯不同意，子荣却说，此时更应该担心的是范仲淹，仅凭子雍一个人的舞弊，如此重大的渎职王延龄就可以反咬一口，置范仲淹于死地。包拯提出要保范仲淹，但又要公布这些人的罪行。子荣只好提出，把范仲淹发配到西北庆州，张德林在那里的军队经营多年，范仲淹可以找机会策反，但这对范仲淹来说太过凶险，保证反对，但皇上此时只能听取子荣的建议。

皇后来见李娘娘，李娘娘把周儿经常私会皇上的事告诉给了皇后，皇后回到娘家和张德林抱怨。张德林把周儿找到张家祠堂，讲起张家的家史，他问周儿是否愿意百年后进入张家的祠堂，周儿不肯，张德林变明白了。此时子荣找到张德林，三个人坐在一起，张德林提出在皇后没有怀上太子前，周儿不能再跟皇上见面，益保障他国丈的身份。周儿只能答应，此时她已经想好了要离开京城这个是非之地，但子荣对她说，她在，皇上心中才有希望，周儿才留了下来。隔天，周儿进宫去见皇上，告诉皇上，在皇后没怀上龙子前，她不能再见皇上了。

范仲淹把张龙赵虎留给了包拯，包拯说出子荣让皇上把他发配庆州的消息，范仲淹为了朝廷社稷，甘愿赴险，但他还是提醒包拯，子荣这个人，如果站在张德林一边，一定是朝廷的大患，包拯却说，子荣的立场，他始终将信将疑。陈世美在包拯的救治下苏醒，养好了身体，就和包拯，范仲淹一起去见皇上。

皇上召见群臣，大殿之上，陈世美被点为新科状元。陈世美在自己的策论中提到朝廷要赏罚严明，减少积怨。但张德林却问他，如今他的儿子关在大牢中，该怎么惩罚他才能减少陈世美的积怨。陈世美不敢得罪张德林，吞吞吐吐，包拯提出根据大宋律法，子雍该被流放，张德林和包拯争执起来。包拯建议皇上将本次负责科举的官员统统裁撤，选举贤良之士。王延龄却提出，包拯身边的贤良之士，也就是范仲淹，犯渎职之罪，包拯为什么视而不见？范仲淹自请处罚。皇上宣布将范仲淹发配到庆州。

最终，此案的处理结果既在意料之外，又在情理之中：舞弊的官员一个也没被处置，只有韦文卿被斩首，子雍被特赦出狱，范仲淹却被贬黜。包拯对朝廷心灰意冷，决定辞官，在一个深夜，和大嫂，端午一起，准备回到老家，耕地放羊。

范仲淹找到雨柔，打听包拯下落，但雨柔也不知道包拯去了哪里。范仲淹说他去包拯家，房门紧闭，雨柔担心包拯和家人出事，要去寻找。范仲淹猜测包拯一家已经离开京城了。

范仲淹发配路上遇到了返回的包拯和雨柔，包拯说他一时糊涂想辞官归故，但现在想通了，赶回来送范仲淹，当年包拯被贬，范仲淹曾送过包拯，现在来还这个情。二人依依惜别。

张子雍和陈世美都被皇上点为状元，张子雍成了武状元，皇上竟然还风他做禁军首领。李娘娘找到皇上，让他迅速处置夏怀敏。子荣找到夏怀敏，对他说他可以想办法，但夏怀敏之要求不要牵连杨太妃。入夜，杨太妃出宫与夏怀敏相见，夏怀敏说皇上已经同意让他们远走高飞，但前提是要帮皇上做一件事。她让杨太妃先去等他，事情办完他便敢去回合。第二天，夏怀敏目送杨太妃离开，终于了无牵挂。此时，草丛后的刀斧手已经向他围了过来。

王延龄找陈世美过府，暗示他要站对位置，还说皇上要招驸马，让陈世美去当这个驸马。王延龄的一举一动逃不过皇上的眼线，皇上找到陈世美，问及此事，陈世美实言相告。皇上将计就计，召陈世美为驸马。而他要娶的公主就是太后的义女，青女。青女找到陈世美，让他退了这门婚事，因为她早就喜欢皇上。但陈世美身不由己，无法答应她。青女找到皇上，皇上却说，为了大宋，青女也必须嫁给陈世美。青女向皇上吐露心意后离去。

不知不觉过了两年，这日，恩荫百官的日子又到了。王延龄和张德林为了笼络自己的党羽，各开出了三千人的名单，共六千人。国库空虚，朝廷根本无法养活这么多的官员。张王二人走后，子荣告诉皇上，这些恩荫，都是那些官员从张王二人手里买来的，如果让这些人当官，他们会肆无忌惮的贪污，把花出去的银子再赚回来。已是驸马的陈世美提出，这些官员可以通过每年的考核，留一半，淘汰一半，留下的些拼命贿赂负责考核的官员，把钱再补给被淘汰的人，那些被淘汰的人就不会生事。这样来年再考，再结合科举，无能之辈就基本被清理了。这招以贪治贪，到底还是苦了百姓。但皇上此时也不得不采纳。

王延龄的党羽知道考核的消息后，找到王延龄，让王延龄找到陈世美去说请。夜晚，青女和陈世美在一起吃饭，青女和陈世美这两年一直没有同床，青女试探陈世美，拿出了早就准备好的两张纸牌，陈世美这次翻到的还是空。而公主翻开了另一张牌，竟然也是空。陈世美只好离开。

深夜的开封城，值更的人发现有一位书生吊死在屋中，就报了官，包拯迅速赶到，值更人对包拯说，因为他常在这里打更，所以在这里住的书生他都熟，而这个死了的书生，前几日家里还给他送了一大笔银子，让他去结交权贵，不想没几天就死了。而王朝马汉检验尸体后发现，这人是被人先下了药后被人吊了起来。